国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易
预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，核查了公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易金额预计情况，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议情况
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事均回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会亦同意将该议案提交董事会审议。
根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司本次预计的2020年度的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2019年预计金额(元） | 2019年日常关联交易实际发生金额（元） | 内容 |
| 销售商品 | 新疆数字证书认证中心（有限公司） | 5,000,000.00 | 3,579,436.24 | 商品销售（PKI产品、数字认证系统、网关等） |
| 浙江省数字安全证书管理有限公司 | 1,000,000.00 | 537,735.85 | 商品销售（数字认证系统等） | |
| 上海格尔汽 | 500,000.00 | - | - |
| 车科技发展有限公司 | |||
| 小计 | 6,500,000.00 | 4,117,172.09 |
（三）2020年日常关联交易预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2019年日常关联交易实际发生金额（元） | 2020年日常关联交易预计发生金额（元） | 内容 |
| 销售商品 | 新疆数字证书认证中心（有限公司） | 3,579,436.24 | 5,000,000.00 | 商品销售（PKI产品、数字认证系统、网关等） |
| 浙江省数字安全证书管理有限公司 | 537,735.85 | 1,000,000.00 | 商品销售（PKI产品、数字认证系统、网关等） | |
| 上海格尔汽车科技发展有限公司 | - | 500,000.00 | 商品销售（PKI产品、数字认证系统、网关等） | |
| 上海格尔实业发展有限公司 | - | 400,000.00 | 房屋租赁 | |
| 小计 | 4,117,172.09 | 6,900,000.00 |
二、关联关系和关联方介绍
（一） 关联关系
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 新疆数字证书认证中心（有限公司） | 联营公司 |
| 浙江省数字安全证书管理有限公司 | 联营公司 |
| 上海格尔汽车科技发展有限公司 | 公司实际控制人控制的公司 |
| 上海格尔实业发展有限公司 | 公司实际控制人控制的公司 |
（二） 关联方基本情况介绍
1、新疆数字证书认证中心（有限公司）
住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室法定代表人：许斌注册资本：3,000万元经营范围 ：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；
信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与上市公司的关联关系：新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）为公司联营公司，公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会等其他单位持股79.10%。
2、浙江省数字安全证书管理有限公司
住所：浙江省杭州市中山北路631号22层法定代表人：李晓宁注册资本： 3,011.30万元经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成,电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。
与上市公司的关联关系：浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）为公司联营公司，格尔软件子公司格尔国信持股19.92%，浙江省信息化推进服务中心等其他单位持股80.08%。
3、上海格尔汽车科技发展有限公司
住所：上海市嘉定区回城南路2358号
法定代表人：孔令钢
注册资本：380万元
经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）为公司实际控制人控制的企业。
4、上海格尔实业发展有限公司
住所：上海市静安区沪太路1128号法定代表人：孔令钢注册资本：1,730万元
经营范围：机电设备及配件，工程机械，电线电缆，钢材，建材（除专控及易燃易爆品），电脑，音响设备，皮革制品，服装，汽配，批发零售，代购代销，加工。机械工程专业技术领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。机械零部件维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与上市公司的关联关系：上海格尔实业发展有限公司（以下简称“格尔实业”）为公司实际控制人控制的企业。
三、关联交易的定价依据
公司向关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。
新疆CA与浙江CA为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。
公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2019年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品），向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）。2020年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA，以及向格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。因公司子公司上海格尔科安智能科技有限公司（以下简称“格尔科安”）与格尔实业签订的原《租赁协议》到期，格尔科安与格尔实业续签《租赁协议》，格尔实业继续将江场西路199号B幢503室建筑面积319.48平方米办公室租借给格尔科安作为公司注册及经营场所，并提供物业管理服务。上述关联交易的租金均参照一般商业条款
进行，参考同期同类租赁的市场行情，由双方协商确定价格，价格公允。
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料，并了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。
经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。
国融证券对公司确认2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易金额事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 舒建军
国融证券股份有限公司
年 月 日