格尔软件股份有限公司独立董事2019年度述职报告

报告期内，作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，切实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2019年度的发展状况，持续关注公司关联交易、对外投资、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会于2019年6月4日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，公司于2019年6月21日召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了该议案。公司第六届董事会由九名董事组成，其中马立庄先生、陶文娟女士、朱建平先生为公司董事会独立董事。公司第七届董事会由九名董事组成，其中谷大武先生、雷富阳先生、俞纪明先生为公司董事会独立董事。

（一）个人专业背景及兼职情况

1、公司第六届董事会独立董事

马利庄：男，理学博士，博士后，国家杰青，百千万人才工程国家级，政府特殊津贴获得者；2002年入职上海交通大学计算机系，任教授、博士生导师。现任上海交通大学特聘教授，人工智能研究院副院长，上海交大—商汤科技“深度学习与计算机视觉”联合实验室主任；兼职华东师范大学特聘教授、中国图象图形学会“动画与数字娱乐专委会”主任、人工智能学会“智能创意与数字艺术

专委会”副主任，2014年11月至2019年6月，任公司独立董事。在公司董事会提名委员会和董事会战略委员会中担任委员。陶文娟：女，高级会计师、注册会计师，大专学历。2012年5月至今，任职于上海东信会计师事务所。2013年6月至2019年6月，任本公司独立董事。在公司董事会审计与财务委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会中担任委员。

朱建平：男，律师，大专学历。2010年1月至今，任职于上海同甘律师事务所律师工作，任主任律师。2013年6月至2019年6月，任本公司独立董事。在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任主任委员。

2、公司第七届董事会独立董事

谷大武：男，中国国籍，无境外居留权，1970年10月出生，博士学位。1998年3月至今，历任上海交通大学计算机系博士后、副系主任、副教授、教授、特聘教授、博导、长江学者。2002年8月至2008年9月，任日本东京大学访问学者。2008年2月至2008年8月任比利时鲁汶大学高级研究学者。2019年1月至今，任上海交通大学网络空间安全学院院长。2018年8月至今兼任智巡密码（上海）检测技术有限公司董事、首席科学家。2019年6月起任至今，任公司独立董事。在公司董事会提名委员会和董事会战略委员会中担任委员。

雷富阳：男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2016年12月至今，任上海艾融软件股份独立董事。2019年6月起任至今，任公司独立董事。在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任主任委员。

俞纪明：男，中国国籍，无境外居留权，1959年1月出生，本科学历，中国注册会计师，正高级会计师。1981年3月至1999年7月，历任上海浦东钢铁（集团）有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。1999年8月至2019年5月，历任上海科技创业投资（集团）有限公司财务部经理、计划财务

部经理、副总会计师、财务总监。2019年5月至今任上海交通大学成本研究会理事、副秘书长。2019年6月起任至今，任公司独立董事。公司董事会审计与财务委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会中担任委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1.我们及我们直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上的情况，不是公司前十名股东，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在公司前五名股东单位任职。

2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2019年度履职概况

（一）报告期内参加会议情况

报告期内，公司共召开二次股东大会、七次董事会会议、四次董事会专门委员会会议。公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。

报告期内独立董事出席董事会会议情况如下：

会前我们认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事

项提出独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜均符合公司相关内部控制制度的规定。报告期内，我们队公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

（二）发表独立意见的情况报告期内，第六届独立董事发表的独立意见情况如下：

1.2019年4月19日，对公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司2018年度关联方资金占用情况》、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司2018年董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘2019年年度审计机构和内控审计机构的议案的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司对外担保情况》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见；

2.2019年6月4日，对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》发表独立意见；

报告期内，第七届独立董事发表的独立意见情况如下：

1.2019年6月21日，对公司第七届董事会第一次会议审议的选举第七届董事会董事长及专门委员会委员及杨文山先生、顾峰先生、朱斌先生、张富民先生、叶枫先生、李祥明先生、范峰先生、朱立通先生、卫杰先生、杨希澥先生的任职资格发表独立意见；

2.2019年8月23日，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》发表独立意见；

3.2019年10月25日，对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见；

4.2019年12月22日，对公司第七届董事会第四次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》发表独立意见。

（三）日常工作及现场考察情况

日常工作中，我们积极履行独立董事的职责，通过电话、邮件、短信、微信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及时保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和毒理作用，向公司提出独立的意见和建议。我们还积极关注公司微信公众号，以及各个媒体有关公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。

报告期内，我们利用参加董事会、股东大会等机会，对公司生产经营情况及募投项目实施情况进行了考察。在此过程中，我们与公司管理层充分交流，听取了公司有关经营情况、财务情况以及规范运作情况的汇报。

（四）培训和学习情况

我们自担任独立董事以来，一直注重学习最新或新修订的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。

报告期内，我们积极参加了上海证券交易所及上海上市公司协会组织的信息披露相关法规的培训，并学习上海市证监局、上海证券交易所不定期以微信的方式推送的新出台（或修订）的上市公司相关法律法规信息，不断提升履职尽责能力，以期能更全面地了解上市公司管理的各项制度，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内，对公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于格尔软件股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》发表独立意见。

(二)对外担保及资金占用情况

公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》，以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2019年，公司未发生对外担保事项。公司信息披露充分完整，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具了《关于格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；年审会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

(四)高级管理人员的聘任以及薪酬情况

1、高级管理人员的聘任

2019年4月19日，公司第六届董事会提名委员会第四次会议和第六届董事会第十三次会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意公司总经理提名,聘任张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生为公司副总经理。

经审核，张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会聘任张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生担任公司副总经理。

2019年6月21日，公司董事会第七届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任杨文山先生担任公司总经理；审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任顾峰先生担任公司董事会秘书；审议《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任朱斌先生、张富民先生、叶枫先生、李祥明先生、范峰先生、朱立通先生、卫杰先生、杨希澥先生担任公司副总经理；顾峰先生担任公司财务总监。

经审核，杨文山先生、顾峰先生、朱斌先生、张富民先生、叶枫先生、李祥明先生、范峰先生、朱立通先生、卫杰先生、杨希澥先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会聘任杨文山先生担任公司总经理；顾峰先生担任公司董事会秘书、财务总监；朱斌先生、张富民先生、叶枫先生、李祥明先生、范峰先生、朱立通先生、卫杰先生、杨希澥先生担任公司副总经理。

2、高级管理人员薪酬情况

在公司2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

(五)业绩预告及业绩快报情况

本报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，独立董事没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2018年年度股东大会审议通过了关于《关于<公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；公司于2019年5月30日实施2018年度利润分配，其中以本方案实施钱的公司总股本85,400,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.42股，共计派发现金红利23,912,000元，转增35,868,000股，本次分配后总股本为121,268,000股，目前转增股份已全部上市。

我们认为公司的2018年度利润分配暨资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司长远发展、积极回报股东等因素，分配方案合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发现公司、实际控制人以及股东违背在《公司首次公开发行股票招股说明书》中承诺的情形。同时公司和相关方不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺事项。

(九)信息披露的执行情况

经核查，我们认为：报告期内，公司能够严格按照中国证监会的相关要求及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和风行业监管改革，以投资者需求为导向，在上交所指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，切实保护所有股东的合法权益和利益。报告期内，公司未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏、误导性陈述等情况。

(十)内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。作为公司独立董事，报告期内我们继续督促公司全面开展内部控制的建设、执行与自我评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。目前未发现公司存在内部控制体系设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员依法参加、列席会议,勤勉尽责地履行职责。公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，各专门委员会均按照各自议事规则及时召开会议。我们作为董事会有关专门委员会的召集

人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。

四、总体评价和建议2019年度，作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，保持自身独立性，忠实履行职责，充分发挥了我们的专业知识及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。我们认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了相应的建议，所有相关议案均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。2019年度，我们将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平，助力公司科学决策，促进公司稳健发展。

特此报告。

格尔软件股份有限公司独立董事：谷大武独立董事：雷富阳独立董事：俞纪明2020年4月22日