根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）相关格式指引的规定，将本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以下简称“公司”或“格尔软件”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

募集资金截至2019年12月31日具体存放情况如下：

金额单位：人民币元项目内容2019年度

募集资金总额276,025,000.00减：发行费用（含税）63,253,346.96募集资金净额212,771,653.04加：以前年度利息收入1,075,919.30

格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

2019年1月1日至12月31日，使用募集资金投入募投项目的募集资金47,457,707.61元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额3,000,000.00元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为40,000,000.00元，2019年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为2,891,415.77元。

截至2019年12月31日，募集资金专户余额为13,351,598.34元。

二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，

对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关的相关规定。

募集资金到位后，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日,公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

金额单位:人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币4,745.77万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。2017年7月5日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元，该自筹资金已于2017年7月5日从募集资金监管账户中转出。

单位：人民币元

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2019年6月4日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。

公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。根据该董事会、监事会的授权，公司可以使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。截止2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况如下:

附表2：截至2019年12月31日，募集资金购买的银行保本型理财产品余额情况

截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为3,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算收益，2019年确认的投资收益106,690.96元。上述到期日为T+1是开放式理财产品，T+1赎回。

附表3：截至2019年12月31日，公司用于保本的银行结构性存款余额如下：

截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本的银行结构性存款余额为40,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算收益，2019年确认的投资收益2,631,395.77元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

无

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

根据公司2017年6月12日召开的第六届董事会第六次会议及2017年第一

次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司将“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体变更为格尔安全，项目实施地点不变更。同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的“高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

除上述事项外，2019年公司不存在变更募投项目的情况。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况无。

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况无。

（四）本年变更募集资金投资项目情况无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公