国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）对格尔软件本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

2017年3月31日，格尔软件经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】431号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）15,250,000股，并于2017年4月21日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为45,750,000股，首次公开发行后总股本为61,000,000股。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为三十六个月，共涉及4名股东，分别为：孔令钢、陆海天、上海格尔实业发展有限公司、上海展荣投资管理有限公司。上述股东锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计48,606,600股，将于2020年4月21日起上市流通。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为61,000,000股，其中有限售条件流通股45,750,000股，无限售条件流通股为15,250,000股。

公司于2018年4月23日解除限售上市流通的股份为21,300,000股。解除限售后公司无限售条件流通股为36,550,000股,有限售条件流通股24,450,000股。

公司于2017年年度利润分配时以61,000,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000股，转增后，公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股，其中无限售条件流通股为51,170,000股，有限售条件流通股为34,230,000股。

公司于2018年年度利润分配时以85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，转增后，公司总股

本由85,400,000股增加至121,268,000股，其中无限售条件流通股为72,661,400股，有限售条件流通股为48,606,600股。

三、 限售股份持有人的承诺及执行情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东孔令钢、陆海天、上海格尔实业发展有限公司、上海展荣投资管理有限公司对其所持股份做出的承诺分别如下：

1、担任公司董事的股东孔令钢和陆海天承诺：

除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

孔令钢、陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

2、担任公司董事的股东孔令钢其他承诺：

在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

3、担任公司董事的股东陆海天其他承诺：

在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公

司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

4、上海格尔实业发展有限公司承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

5、上海展荣投资管理有限公司承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。

展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人

有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持公司股票通过竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的方式进行，减持价格（复权后）不低于本次发行价，并在减持前3个交易日通过公司予以公告。如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。

四、 本次限售股份申请上市流通的基本情况

1、本次限售股份可上市流通时间为2020年4月21日。

2、本次解除限售的数量为48,606,600股，占公司股本总额的40.09%。

3、本次股份解除限售及可上市流通具体情况如下：

单位：股

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票时作出的各项承诺，并正在执行其首次公开发行股票所作的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完

整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

刘元高 舒建军

国融证券股份有限公司

年 月 日