证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-020
格尔软件股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年3月27日
(二) 股东大会召开的地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代
广场4号楼6楼一号会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 31 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 71,349,895 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 58.8365 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孔令钢先生主持。本次会议
的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所规定，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人。董事杨文山先生、独立董事谷大武先生、独立董事雷富阳先生，因工作原因未出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书顾峰先生出席本次股东大会；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2.00、议案名称：关于修改公司非公开发行股票方案的议案
2.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2.02、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2.03、议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2.04、议案名称：发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2.05、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2.06、议案名称：本次发行股份的限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2.07、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2.08、议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2.09、议案名称：本次发行的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
2.10、议案名称：募集资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
4、议案名称：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
5、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 71,349,895 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 发行方式 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 发行价格和定价原则 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 发行数量 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 本次发行股份的限售期 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 上市地点 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 滚存未分配利润的安排 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 本次发行的决议有效期 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 2.10 | 募集资金金额及用途 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 | 8,652,269 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会所有议案全部获得通过。议案1至议案5属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，同时议案1至议案4对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：刘雯、王蕾
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 格尔软件股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；
2、 北京市天元律师事务所关于格尔软件股份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见。
格尔软件股份有限公司
2020年3月28日