格尔软件股份有限公司

二零二零年第一次临时股东大会

会议资料

2020年1月8日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场鉴证。

二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决办法特别说明的情况外，出席现场会议的股东在对非累积投票议案投票表决时应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

格尔软件股份有限公司

2020年1月8日

格尔软件股份有限公司二零二零年第一次临时股东大会

议 程

会议召开时间：2020年1月8日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299弄5号4号楼6楼（近万荣路））网络投票时间：2020年1月8日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长 孔令钢议程：

一、 宣读大会须知及现场表决办法

二、 审议以下议案

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

6、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

7、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

三、 进行大会议案现场表决；

四、 宣读现场表决结果；

五、 宣读《法律意见书》；

六、 宣布大会结束。

议 案 目 录

1．关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 7

2．关于公司非公开发行股票方案的议案 ...... 8

3．关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ...... 11

4．关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 12

5．关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ...... 136．关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案 ...... 14

7．关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案 ...... 1458．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案.16

格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，并对照上市公司非公开发行股票相关条件进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。董事会同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

本议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年1月8日

格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票的方案，具体情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。

议案二

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过24,253,600股。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次发行股份的限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

10、募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过64,480.00万元（含64,480.00万元），拟用于投资以下项目：

单位：万元

序号

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行逐项审议。

格尔软件股份有限公司

2020年1月8日

格尔软件股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议关于公司非公开发行A股股票预案的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》，有关详情详见公司2019年12月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-057）。本议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年1月8日

格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案

各位股东：

公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性进行了分析，编制了《格尔软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，有关详情详见公司2019年12月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年1月8日

议案四

格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

各位股东：

根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，对募集资金的实际使用情况进行了详细说明。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年9月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第6848号）。有关详情详见公司2019年12月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-058）、《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年1月8日

议案五

格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相关主体出具了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺》，有关详情详见公司2019年12月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-059）。

本议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年1月8日

议案六

格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

的议案

各位股东：

为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，同时进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《格尔软件股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《格尔软件股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，有关详情详见公司2019年12月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司未来三年(2020年-2022年）股东回报规划的公告》（公告编号：2019-060）。

本议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年1月8日

议案七

格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

行股票相关事项的议案

各位股东：

为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会现提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

1、 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

2、 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定本次发行的发行时间、发行数量、发行价格、发行对象以及与发行定价有关的其他事项；

3、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议及其补充协议等；

5、 在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额、募集资金注资方式等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

议案八

6、 本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

8、 批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

9、 如遇国家或证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整，并继续办理本次发行相关事宜（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

10、 办理与本次发行有关的其他事宜。上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

本议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年1月8日

格尔软件股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料附：