格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月22日在公司会议室召开了第七届董事会第四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会第四次会议相关议案后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行A股股票的独立意见

（一）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

（二）本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们认为本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议表决程序合法合规。因此，我们同意本次公司本次非公开发行股票的相关事项，并同意将有关内容提交公司股东大会审议。

二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2019年9月30日）》如实反映了公司前次募集资金使用的实际情况。公司前次募集资金的使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

三、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见我们认为：《格尔软件股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。

独立董事：谷大武、雷富阳、俞纪明

2019年12月22日