格尔软件股份有限公司董事会关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指导第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海格尔软件股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。

2019年1月1日至2019年6月30日，使用募集资金投入募投项目的募集资金27,854,193.17元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额4,000,000元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为60,000,000元。

截至2019年6月30日，募集资金专户余额为10,819,538.47元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017年5月18日，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大

会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日,公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

截至2019年6月30日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位:人民币元

三、2019年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司募投项目的资金使用情况，详见附表1（募集资金使用情况对照表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。

2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会

议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。2017年7月5日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元，该自筹资金已于2017年7月5日从募集资金监管账户中转出。

单位：人民币元

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2019年6月4日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。根据该董事会、监事会的授权，公司可以使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。截止2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况如下:

附表2：募集资金购买的银行保本型理财产品情况

截止2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为4,000,000元。上述产品以赎回时点计算收益，2019年上半年度确认理财产品赎回产生的投资收益0元。上述到期日为T+1是开放式理财产品，T+1赎回。

截至2019年6月30日，公司募集资金用于保本的银行结构性存款余额如下：

附表3：募集资金用于银行保本型结构性存款情况

截止2019年6月30日，公司用于保本的银行结构性存款余额为60,000,000元。上述产品以赎回时点计算收益，2019年上半年度确认赎回结构性存款产生的投资收益1,515,209.47元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

无

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

根据公司2017年6月12日召开的第六届董事会第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司将高性能身份管理项目的实施主体变更为格尔安全，项目实施地点不变更。

同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的高性能身份管理项目，即以高性能身份管理项目所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

除上述事项外，2019年1-6月内，公司不存在变更募投项目的情况。

附表1

募集资金使用情况对照表2019年度1-6月

单位：人民币万元