格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日在公司会议室召开了第七届董事会第二次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会第二次会议相关议案后，经认真审核，对该议案发表如下独立意见：

一、《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》

公司及下属子公司与关联方在2019年上半年度发生的关联交易均属于公司日常经营活动，公司调整与部分关联方2019年度日常关联交易预计额度符合2019年上半年度的实际经营情况，是根据实际交易情况提前进行的合理预测。公司及下属子公司与关联方发生的关联交易严格遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则，关联交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意调整2019年度部分日常关联交易预计额度。

二、《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部和上海证券交易所的有关规定。

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

格尔软件股份有限公司

2019年8月23日