证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-042

格尔软件股份有限公司关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 本议案无需提交股东大会审议

? 公司与关联方发生的日常关联交易定价公允、合理，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年4月19日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

2、公司第六届董事会独立董事马利庄先生、朱建平先生、陶文娟女士于会前对该议案进行了审核，同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：

公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，相关交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，关联董事回避了表决。

3、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》，同意增加2019年度公司与新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）的日常关联交易额度，关联董事回避表决，公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并发表了同意的独立意见。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次调整2019年度部分日常关联交易预计额度事项无需提交股东大会审议。

（二）该项关联交易的执行情况

截止2019年6月30日，公司与新疆CA实际发生关联交易994,633.06元，已达到预计发生金额的99.46%。

（三）调整日常关联交易预计的具体情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

名称：新疆数字证书认证中心（有限公司）

住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

法定代表人：许斌

注册资本：叁仟万元人民币

经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系：

新疆CA为公司联营公司，公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区信息中心等其他单位持股79.10%。

（三）履约能力分析：

新疆CA为依法存续的企业法人且经营正常，具有较好的履约能力。

三、关联交易的定价依据

公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

新疆CA为格尔软件的联营公司，主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，该企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2018年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；2019年度，公司预计仍将向新疆CA销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

格尔软件股份有限公司2019年8月24日

备查文件：

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的事前认可书；

3、公司独立董事关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的独立意见；

4、公司第七届董事会审计委员会第一次会议决议；

5、《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》