格尔软件股份有限公司

二零一九年第一次临时股东大会

会议资料

2019年6月21日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场鉴证。

二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决办法特别说明的情况外，出席现场会议的股东在对非累积投票议案投票表决时应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

在对累计投票议案投票表决时应注意以下五点：

1、累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股

东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。

2、为真实体现选举人意愿，本次股东大会议案三、四、五的投票按非独立董事、独立董事、监事三部分分别进行累积投票。股东若“同意”某位候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为1股。若不同意或弃权则不填写。

3、股东选举非独立董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数。

4、若股东采用平均投票法选举董、监事，则只须在所选的董、监事候选人下方的 “同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。

5、下列情况视为选票无效：

（1）股东选举非独立董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在该投票项享有的累积有效表决权数；

（2）投票表决权数出现小于1股或带有小数的表决权数；

（3）因字迹不清而无法辨认的；

（4）填写股数含有运算符号及其他无关文字；

（5）其它不符合法律、法规规定的选票。

三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

格尔软件股份有限公司

2019年6月21日

格尔软件股份有限公司二零一九年第一次临时股东大会

议 程

会议召开时间：2019年6月21日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299弄5号4号楼6楼（近万荣路））网络投票时间：2019年6月21日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长 孔令钢议程：

一、 宣读大会须知及现场表决办法

二、 审议以下议案

1、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

2、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

3、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

4、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

5、《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

三、 进行大会议案现场表决；

四、 宣读现场表决结果；

五、 宣读《法律意见书》；

六、 宣布大会结束。

目 录

1．关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案 ...... 6

2．关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 9

3．关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 ...... 13

4．关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 ...... 16

5．关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案 ...... 18

格尔软件股份有限公司二零一九年第一次临时股东大会关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案

各位股东:

为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况如下：

一、本次使用闲置自有资金投资购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金购买高流动性、低风险的银行理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。

（二）投资额度

公司拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金购买高流动性、低风险的银行理财产品。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

（三）投资品种

公司使用部分闲置自有资金投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或浮动收益型的理财产品。

（四）投资期限

自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起二年之内有效。

（五）资金来源

公司用于投资购买银行理财产品的资金为部分闲置自有资金。

二、投资风险及其控制措施

议案一

（一）投资风险1、公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

三、对公司日常经营的影响

公司投资购买低风险银行理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

四、专项意见说明（一）监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品,符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）独立董事的独立意见

独立董事认为: 公司在确保不影响正常经营的前提下,拟使用部分闲置自有资

金投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品,可以有效提高自有资金使用效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意公司使用总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的闲置自有资金购买银行理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司拟使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品事项，已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。

公司本次使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的自有资金投资购买高流动性、低风险的银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用，可以提高上市公司自有资金使用效率，进一步提升上市公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不影响上市公司闲置自有资金投资项目的正常开展，不影响上市公司日常资金正常周转所需，不会影响上市公司主营业务的正常开展，不存在损害上市公司或全体股东利益的情形。

综上，本保荐机构对格尔软件使用闲置自有资金购买银行理财产品无异议。

五、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况。

以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司管理层组织相关部门实施。

格尔软件股份有限公司

2019年6月21日

格尔软件股份有限公司二零一九年第一次临时股东大会关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本并对原《公司章程》的有关条款作出相应修订，具体情况如下：

1. 经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。本次利润分配已于2019年5月30日实施完毕，新增股份已于2019年5月31日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。

2. 根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《格尔软件股份有限公司章程》的部分条款进行修订。有关修订的条款，详见《公司章程》修订对照表。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

格尔软件股份有限公司

2019年6月21日

议案二

附：《公司章程》修订对照表

（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

一条

格尔软件股份有限公司二零一九年第一次临时股东大会关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东:

公司第六届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第七届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。

2019年6月4日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，提名孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、陈宁生先生、朱斌先生、叶枫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。公司独立董事发表了同意的独立意见。（非独立董事候选人简历详见本议案附件。）

第七届董事会非独立董事任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第六届董事会继续履行职责。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司2019年6月21日

附件：第七届董事会非独立董事候选人简历孔令钢：男，中国国籍，无境外居留权，1958年5月出生，硕士研究生学历。1976年4月至1979年4月，任职于崇明东风农场。1979年5月至1992年5月，任职于上海轴瓦厂。1993年7月至今，任格尔实业董事长和执行董事。1996年1月至今，任格尔汽车董事长。1998年3月至2000年7月，任上海格尔软件有限公司执行董事。2000年8月至今，任本公司董事长。

陆海天：男，中国国籍，无境外居留权，1957年10月出生，硕士研究生学历。1977年9月至1981年8月，任职于上海重型汽车制造厂。1981年9月至1984年

议案三

8月，于上海汽车公司职工大学学习。1984年9月至1992年4月，任职于上海汇众汽车制造公司。1993年7月至今，历任格尔实业副总经理、总经理。1996年12月至今，任格尔金属董事长。2001年3月至今，任本公司董事。

杨文山：男，中国国籍，无境外居留权，1963年3月出生，硕士研究生学历。1985年9月至1993年12月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机教学和软件开发工作。1993年12月至1995年5月，历任杭州新利电子有限公司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995年5月至1996年5月，任深圳新利电子有限公司副总经理。1996年5月至2006年10月，历任杭州信雅达系统工程股份有限公司部门经理、董事兼副总裁。2006年10月至2007年6月，任本公司总经理。2007年6月至今，任本公司董事、总经理。

陈宁生：男，中国国籍，无境外居留权，1959年12月出生，硕士研究生学历。1983年3月至1987年2月，任职于上海金山石油化工研究院。1987年3月至1989年3月，于日本大阪大学研究生院学习。1993年1月至1998年3月，任莱阳农水和调理产品公司顾问。2002年4月至2008年1月，任香港财源资讯（香港）有限公司上海代表处顾问。2010年9月至今，任本公司董事。

朱斌：男，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，本科学历，拥有高级工程师职称。1990年7月至1993年11月，任上海二纺机股份有限公司部门经理助理；1993年11月至1999年10月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海市科学技术委员会副主任科员、副处；1999年11月至2008年9月，任上海复旦光华信息科技股份有限公司董事、副总经理；2008年9月至2018年8月，任上海光华冠群软件有限公司董事长。2018年8月至今，任本公司副总经理。

叶枫：男，中国国籍，无境外居留权，1974年3月出生，大专学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络

咨询公司。2000年8月至2006年4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理。2010年9月至今，任本公司董事、副总经理。

格尔软件股份有限公司二零一九年第一次临时股东大会关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东:

公司第六届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第七届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。

2019年6月4日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，提名谷大武先生、雷富阳先生、俞纪明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。公司独立董事发表了同意的独立意见。（独立董事候选人简历详见本议案附件。）

公司独立董事候选人谷大武先生、雷富阳先生已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定，取得独立董事资格证书。公司独立董事候选人俞纪明先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

上述独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议通过。

第七届董事会独立董事任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第六届董事会继续履行职责。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司

2019年6月21日

附件：第七届董事会独立董事候选人简历谷大武：男，中国国籍，无境外居留权，1970年10月出生，博士学位。1998年3月至今，历任上海交通大学计算机系博士后、副系主任、副教授、教授、特聘教授、博导、长江学者。2002年8月至2008年9月，任日本东京大学访问学者。2008

议案四

年2月至2008年8月任比利时鲁汶大学高级研究学者。2019年1月至今，任上海交通大学网络空间安全学院院长。

雷富阳：男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。

俞纪明：男，中国国籍，无境外居留权，1959年1月出生，本科学历，中国注册会计师，正高级会计师。1981年3月至1999年7月，历任上海浦东钢铁（集团）有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。1999年8月至2019年5月，历任上海科技创业投资（集团）有限公司财务部经理、计划财务部经理、副总会计师、财务总监。

格尔软件股份有限公司二零一九年第一次临时股东大会关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案

各位股东:

公司第六届监事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第七届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。

2019年6月4日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，提名黄振东先生、祝峰先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。（非职工代表监事简历详见本议案附件。）上述非职工代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

第七届监事会职工代表监事由公司2019年第一次职工代表大会选举产生。经公司2019年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事将与1名职工代表监事共同组成公司第七届监事会。第七届监事会任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第六届监事会将继续履行职责。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司2019年6月21日附件：第七届监事会非职工代表监事候选人简历黄振东：男，中国国籍，无境外居留权，1966年3月出生，本科学历。1983年9月至1992年6月，任职于上海益民制革厂。1993年7月至2007年1月，历任格尔实业部门经理、总经理。2007年1月至今，任格尔金属总经理。2010年9月至今，任本公司监事会主席。

祝峰：男，中国国籍，无境外居留权，1981年1月出生，本科学历。1999年9月至2003年7月，就读于中国人民解放军防空兵指挥学院。2003年7月至2017年6月，任职于中国人民解放军上海警备区司令部。2017年6月至今，任本公司办公室主任。

附：

格尔软件股份有限公司