格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日召开了第六届董事会第十五次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第六届董事会第十五次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见

1、经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。本次利润分配已于2019年5月30日实施完毕，新增股份已于2019年5月31日上市流通。公司变更注册资本，符合上述实际情况。

2、公司对《公司章程》其他条款的修订根据了《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，修订的内容符合法律法规的要求。

综上，我们同意公司变更公司注册资本及修订《公司章程》的部分条款。

二、关于选举公司第七届董事会董事的独立意见

本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，我们对9名董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为9名候选人具备担任公司董事的

资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人符合法律法规的规定，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。

我们同意孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、陈宁生先生、朱斌先生、叶枫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，谷大武先生、雷富阳先生、俞纪明先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

三、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见

公司使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，不会对公司募集资金投资项目实施进度产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司使用总额不超过人民币

亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

四、关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

公司在确保不影响正常经营的前提下,拟使用部分闲置自有资金投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品,可以有效提高自有资金使用效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意公司使用总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的闲置自有资金购买银行理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。（以下无正文）