证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-026
格尔软件股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经格尔软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。详情如下:
根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本并对原《公司章程》的有关条款作出相应修订，具体情况如下：
1. 经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。本次利润分配已于2019年5月30日实施完毕，新增股份已于2019年5月31日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。
2. 根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《格尔软件股份有限公司章程》的部分条款进行修订。有关修订的条款，详见《公司章程》修订对照表。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订的《公司章程》尚须提交股东大会审议。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2019年6月5日
备查资料：
1、修订后的《格尔软件股份有限公司章程》；
2、格尔软件股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
3、格尔软件股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
附：《公司章程》修订对照表
| 原文内容 | 修改后的内容 |
| 第六条 | 公司的注册资本为人民币8,540万元。 | 公司的注册资本为人民币12,126.80万元。 |
| 第十五条 | 公司的股份总数为8,540万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 | 公司的股份总数为12,126.80万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股权，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 |
| 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在12个月内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至 |
| 事的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 两名董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 第一百零六条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，对董事会负责。各专门委员会的主要职责及组成由董事会确定。 | 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百二十一条 | 董事会决议表决方式为：采用记名投票或举手方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为: 采用记名投票或举手方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话会议、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十九条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第二百零二条 | 本章程自股东大会审议通过后，待公司获准在境内公开发行股份并于上海证券交易所挂牌交易之日起生效。 | 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 |