格尔软件股份有限公司

二零一八年年度股东大会

会议资料

2019年5月15日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场鉴证。

二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、填

错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票。

三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

格尔软件股份有限公司

2019年5月15日

格尔软件股份有限公司二零一八年年度股东大会

议 程

会议召开时间：2019年5月15日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299弄5号4号楼6楼（近万荣路））网络投票时间：2019年5月15日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长 孔令钢议程：

一、 宣读大会须知

二、 审议以下议案

1、《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》2、《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》3、《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》4、《关于<公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告>的议案》5、《关于<公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》6、《关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所的议案》

7、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与2019年续聘内控审计会计师事务所的议案》

8、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

三、 听取《格尔软件股份有限公司独立董事2018年度述职报告》

四、 宣读表决办法，进行大会议案现场表决；

五、 宣读现场表决结果；

六、 宣读《法律意见书》；

七、 宣布大会结束。

目 录

1. 关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案 ..........................7

2. 关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案 .........................12

3. 关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案 ...........................154. 关于《公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》的议案 ....165. 关于《公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》的议案 .....206. 关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所的议案 ..217. 关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与2019年续聘内控审计会计师事务所的议案 ...... 22

8. 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ......................23

9. 公司独立董事2018年度述职报告 .....................................25

格尔软件股份有限公司二零一八年年度股东大会关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案

各位股东:

受公司董事会的委托，由我向各位股东作2018年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司2018年度经营情况及2018年工作计划要点，详细情况如下：

第一部分:二零一八年报告期内公司主要经营情况回顾

2018年在董事会领导下，在业务主管部门的指导下，在客户的大力支持下，在全体员工的共同努力下，公司继续坚持健康、稳健、可持续的经营方针，坚守行业服务的理念，专注自身主营业务的开拓和发展。公司在风险相对可控的前提下继续推进改革和创新，秉承“技术领先、做精产品”的研发理念，通过持续创新和改进，围绕信息安全业务，在销售、研发、服务及党建方面积极开展工作，助力公司稳步前进。

2018年公司实现营业收入3.09亿元，比上年2.72亿元增加13.60%；实现利润总额7,500万元，比上年7,351万元增加2.02%；实现归属于上市公司股东的净利润7,180万元，比上年7,024万元增加2.21%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润5,741万元，比上年6,226万元减少7.79%。报告期内公司主要做了以下几方面的工作：

一、销售和市场拓展方面：

2018年，在政府、军工、电子政务等领域稳步推进主营业务，有序进行身份认证体系的顶层布局与规划。公司实现了大数据云平台下统一门户、统一身份和统一权限管理系统，经历了首届中国国际进口博览会“大用户高并发”的考验，为进博会安保保障作出了贡献。同时，公司进一步拓展金融领域，报告期内参与并完成部分省市的财税及银行项目。公司加大对云计算安全、物联网安全、移动互联网安全、工业互联网的产品研发以及与客户群体业务对接工作的投入，提升公司的竞争

议案一

力。

二、产品和技术研究方面：

公司继续保持技术研发投入力度，以不断提升公司的科技创新能力。报告期内,陆续投入研发费用约5,594万元，较上年同期增长37.88%,主要产品和技术研发进展情况如下：

1) 公司对主要产品进行了全面的改造和适配，部分产品通过了检测可投入实用化；2) 公司通过与上汽合作，顺利完成了“智能网联汽车关键密码应用技术体系研究

及验证”课题。并在车联网安全项目中推出支持车辆网环境的信息安全产品；3) 公司的主要PKI产品实现了国际化支持，可用于海外市场；4) 完善身份认证与管理产品，参加上海公安一中心一平台建设，形成大数据4A

解决方案；5) 公司获得了二级密码模块(软介质)的资质“SHM1819移动智能终端安全密码模

块”，为移动设备支持PKI应用提供解决方案；6) 持续积累共用组件库（Common Building Blocks），新开发了支持跨操作系统、

跨浏览器本地代码调用的Web中间件，多平台适配(Android、Linux、嵌入式

和iOS)的基础安全组件；7) 继续研究区块链技术，积极探索银行供应链管理项目；8) 通过设立“格尔软件陕西师范大学密码研究实验室”，合作推进研究了区块链

应用、软介质密码模块、安全授权体系、大数据实体认证与权限控制等方面的

技术研究；9) 继续进行主要产品服务的云化和容器化研发。

三、人才培养方面：

员工是是公司进步与成长的灵魂和动力,公司持续加强人才投入，给予员工最贴切合适的资源与有效的学习方式，让员工提升自己，展现专业价值。

报告期内，公司定期举办学习班，整合公司资源，通过多元化 的培训课程，帮助员工培养专业能力，助力员工成长，形成良好的知识传承文化。

截止报告期末公司总员工人数为425人，较上年期末员工人数净增加55人。

四、公司治理方面：

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的其他规范性文件等法律法规的要求及《公司章程》的规定，在实践中不断健全和完善法人治理结构、内部管理和控制制度，规范公司运作。不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，切实维护全体股东的权益。

五、企业文化和党建方面：

2018年,公司党支部始终坚持围绕服务企业文化建设抓党建，切实把党的科学理念与企业文化建设相融合，用党的先进文化、优良传统凝聚公司发展所需的正能量和向心力量。党支部定期组织公司党员开展先进性教育讨论学习，深化学习十九大精神文化内涵，在实践中以党中央的精神指引作为行动指南。同时，公司积极应用“互联网+党建”思维，开设“空中理论课堂”，充分利用碎片时间加强党的科学理论学习，协助公司开展各项经营活动。此外，以工会发起的各项文体活动为契机，丰富员工的业余生活，增强公司员工之间的交流，提升公司内部凝聚力和战斗力，进一步促进公司的和谐可持续发展。

六、董事会日常工作：

2018年度董事会共召开四次董事会会议、审议议案22项，股东大会会议1次、审议议案9项，各次会议的召开均符合法律法规及公司章程的相关要求。全体董事在任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，对定期报告、高管聘任、项目投资等重大事项进行审慎决策，维护公司和广大股东的利益。

公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，公司各专门委员会严格遵守各项法律法规和监管要求的有关规定开展工作，充分发挥各专门委员会的专业作用，加强了董事会集体决策的民主性、科学性，保障公司的健康发展。报告期内，共召开审计委员会3次、提名委员会1次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会1次，各专门委员会均积极履行了各自的义务，围绕公司战略发展、内部控制、财务管理、高管聘任等重点开展工作，为各项有关审议事项提出了积极的建议和意见，确保公司稳定发展。

在公司内部控制体系建设方面，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部

控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

第二部分: 二零一九年公司主要经营展望和工作计划2019年，公司将依照网络安全行业发展状况，继续专注提升公司主营业务能力，鼓励创新，以提升全体员工的工作积极性为基础完善考核体系。同时大力推动公司的企业文化建设工作，确保公司健康成长、可持续发展。公司一贯注重自身核心竞争力的培养，以此在新的市场环境下发挥自身竞争优势，助力公司实现稳步发展。2019年公司将从以下几点进一步开展经营工作：

一、市场与业务开拓

公司将持续加强市场开拓及市场渗透，不断关注市场动态及同领域其他企业的发展状态；重点围绕通用市场，着力于具有行业特色和竞争力的产品,以及一体化、可组合产品；参照零信任安全体系，构建“身份定义安全”的安全体系；拓展物联网安全、工业互联网、区块链、AI、大数据等领域，加强移动认证、生物识别+芯片嵌入式业务；针对各项业务，以价值为导向，建立“效果、效率、效益”差别化管理。推进以首都为重心的营销规划和布局工作，加强行业深入和区域拓展。

二、产品及技术提升

公司在产品及技术提升方面主要推进以下几个方面的工作：产品体系规划方面，参照国内外最新安全体系，指导产品发展和对解决方案的支撑；以通用框架和微服务为基础，构建面向体系化安全的技术架构；加强产品云化方面，实现CA、统一认证、网关等产品云化，支撑用户业务的云化需求；提升现有产品方面，对标先进厂商，提升产品、补齐短板；效率提升方面，建立开发测试一体化的敏捷开发环境，提升开发和交付效率。三、研发投入

作为科技型企业，公司始终注重研发方面的投入。在开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动建设的工作中，公司以上海研发总部作为中心，完成了格尔-硅谷研发中心（非独立法人）的设立、西安研发中心的建设并与陕西师范大学携手

建立“格尔软件陕西师范大学密码研究室”。未来，公司将适度集中各部门技术资源，整合技术力量，并逐步开启西部研发基地的建设工作。

四、公司治理与投资并购

公司将继续加强发展规划，提升总部的统筹规划和指挥协调能力，通过公司组织架构的合理调整，加强销售前端与研发后端之间的组织与协同。面对上市后资本市场给予的契机，公司将继续围绕主营业务的可持续发展，借力资本市场积极寻找有潜力并购标的，逐步推进投资并购工作。通过投资并购的方式不断完善公司网络安全的产业布局，提升公司技术实力并培养核心竞争力，拓宽公司核心产品的应用场景，整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域，助力公司持续稳步成长。

五、管理、人力资源与绩效考核：

未来一年公司将全面面向一线、结合业务，简化环节，做好服务管理。同时继续加强干部培养，推进干部年轻化；加强人才引进，建立和持续完善公司培训体系；做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队。建立以目标为导向，以关键结果为衡量的目标管理机制（OKR），与KPI相结合实现考核和激励。

六、党建与团队建设

格尔软件党支部将进一步开展党建工作，不断提升支部政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识。未来党支部将从以下四个主要方面推进党建工作：1）加强党员的思想教育，开展践行社会主义核心价值观和企业精神教育；2）积极参与企业服务，围绕企业发展引领积极奋进的格尔精神；3）推进企业文化建设，营造企业文化气息；4）组织员工活动，丰富员工业余生活，增强企业凝聚力和向心力，为更好的服务社会、服务客户打好基础。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司

2019年5月15日

格尔软件股份有限公司二零一八年年度股东大会关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2018年，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格依照《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，独立行使职权，积极开展工作。通过召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况、财务状况等进行了监督。监事会所有成员认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下:

一、 有关会议召开情况

1、 本年度监事会共召开三次监事会会议

监事会会议情况

第三季度报告》

2、 全体监事列席参加了公司董事会共三次会议。

二、 监事会对公司有关事项的独立意见

1、公司运作情况报告期内，公司监事会严格依照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，规范运作，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。

监事会认为：公司的法人治理结构完善，内部控制制度能够得到有效执行。公司各项决策程序合法合规，严格执行国家法律、法规的规定，贵发运作。报告期内，公司信息披露工作及时、准确、完整，公司董事、高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

2、检查公司财务事项

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审议了公司董事会编制的季报、半年报及年度报告。监事会认为，公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作严格依照《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的要求。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。报告期内，公司经营情况合规，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。

3、募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及上海证券交易所的有关法律法规的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金均存放在专户中，不存在改变或变相改变募集资金投向和违规使用募集资金的行为。

4、关联交易情况报告期内，监事会审阅了公司2018年度日常关联交易预计，重点关注关联交易的定价公允性和合理性。监事会认为，报告期内公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。

5、内部控制规范情况

监事会对董事会出具的《关于2018年度公司内部控制的自我评价报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度内控审计报告》进行了核查，对内部控制自我评价报告无异议。监事会认为：公司在内部控制涉及和运行上遵循了中国证监会和上海证券交易所相关文件的要求，已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度。各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观、完整。

6、对社会责任报告的意见

监事会已经审阅了《格尔软件股份有限公司2018年度社会责任报告》，对其无异议。监事会认为，公司以实际行动回报社会，创建和谐的经营与发展环境，客观地反映了公司在履行社会责任方面的情况。

2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地维护股东利益。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司2019年5月15日

格尔软件股份有限公司二零一八年年度股东大会关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编制了2018年年度报告全文及其摘要。2019年4月19日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》的议案，并于2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司2019年5月15日

议案三

格尔软件股份有限公司二零一八年年度股东大会关于《公司2018年度财务决算报告和2019年度财务

预算报告》的议案

各位股东:

现将2018年财务决算情况报告如下

一、2018年主要财务指标完成情况：

单位：万元

项目

2018年公司实现营业收入3.09亿元，比上年2.72亿元增加13.60%；实现利润总额7,500万元，比上年7,351万元增加2.02%；实现归属于上市公司股东的净利润7,180万元，比上年7,024万元增加2.21%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润5,741万元，比上年6,226万元减少7.79%。

2018年公司实现基本每股收益和稀释每股收益为0.84元/股，比上年0.90元/股减少6.67%；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.67元/股，比上年0.73元/股减少8.22%；实现加权平均净资产收益率11.77%，比上年14.83%减少

3.10个百分点；实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.32%，比上年13.14%减少3.73个百分点。

营业收入同比增加主要是：报告期内，公司在政府、军工、电子政务等领域深化主营业务的工作稳步推进，身份认证体系的顶层布局与规划的工作有序进行。同时，由于国家有关网络安全方面政策的颁布和实施，以及网络安全行业自身的逐步发展，促进了公司本报告期公司营业收入的增长。

二、2018年主要财务状况：

单位：万元

项目

2018年末公司的总资产规模达到72,484.38万元，比上年末66,113.59万元上升9.64%。

2019年财务预算情况如下2019年公司, 公司将继续贯彻持续、健康、稳健的经营方针,鼓励创新，确保公司健康成长、持续发展。2019年,主要在以下几点进一步重点开展经营工作：

1、市场与业务开拓：

公司将持续加强市场开拓能力及市场渗透能力，不断关注市场动态及同领域其他企业的发展状态，加强公司的市场拓展工作；重点围绕通用市场，促进具有行业特色和竞争力产品及一体化、可组合产品的结合；参照零信任安全体系，构建“身份定义安全”的安全体系；拓展物联网安全、工业互联网、区块链、AI、大数据等领域，加强移动认证、生物识别+芯片嵌入式业务；针对各项业务，以价值为导向，建立“效果、效率、效益”差别化管理。推进以首都为重心的营销规划和布局工作，

加强行业深入和区域拓展。

2、产品及技术提升

公司在产品及技术提升方面主要推进以下几个方面的工作：产品体系规划方面，参照国内外最新安全体系，指导产品发展和对解决方案的支撑；以通用框架和微服务为基础，构建面向体系化安全的技术架构；加强产品云化方面，实现CA、统一认证、网关等产品云化，支撑用户业务的云化需求；提升现有产品方面，对标先进厂商，提升产品、补齐短板；效率提升方面，建立开发测试一体化的敏捷开发环境，提升开发和交付效率。

3、研发投入

作为科技型企业，公司始终注重研发方面的投入。在开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动建设的工作中，公司以上海研发总部作为中心，完成了格尔-硅谷研发中心（非独立法人）的设立、西安研发中心的建设并与陕西师范大学携手建立“格尔软件陕西师范大学密码研究室”。未来，公司将启动“中部技术支持中心”的规划和建设，适度集中各部门技术资源，整合技术力量，并逐步开启西部研发基地的建设工作。

4、公司治理与投资并购

公司将继续加强发展规划，提升总部的统筹规划和指挥协调能力，通过公司组织架构的合理调整，加强销售前端与研发后端之间的组织与协同。面对上市后资本市场给予的契机，公司将继续围绕主营业务的可持续发展，借力资本市场积极寻找有潜力并购标的，逐步推进投资并购工作。通过投资并购的方式不断完善公司网络安全的产业布局，提升公司技术实力并培养核心竞争力，拓宽公司核心产品的应用场景，整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域，助力公司持续稳步成长。

5、管理、人力资源与人才引进：

未来一年公司将全面面向一线、结合业务，简化环节，做好服务管理。同时继续加强干部培养，推进干部年轻化；加强人才引进，建立和持续完善公司培训体系；做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队。建立以目标为导向，以关键结果为衡量的目标管理机制（OKR），与KPI相结合实现考核和激励。

三、2019年财务预算的前提假设：

1、基于目前国家对网络安全和计算机信息行业的各项政策；

2、公司的供应商、供应商的产品价格，以及公司销售的产品价格不发生大的波动；

3、结合公司年度经营发展计划。

经初步预算，公司2019年计划实现营业收入3.7亿元人民币。公司将积极培养自身的核心竞争力，同时构建新的竞争优势，以上市为新的起点，助力公司实现更大的发展。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司2019年5月15日

格尔软件股份有限公司二零一八年年度股东大会关于《公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本

的预案》的议案

各位股东:

公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为71,599,948.76元，母公司实现净利润20,294,113.22元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2,029,411.32元后，公司当年实现的可供分配利润为69,570,537.44元。截止2018年12月31日，可供股东分配利润为175,891,821.49元。

现拟以2018年底公司股本85,400,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.8元（含税），共计23,912,000.00元，结余未分配利润结转至以后年度。

2018年末母公司资本公积为226,111,013.04元，公司拟以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司2019年5月15日

议案五

格尔软件股份有限公司二零一八年年度股东大会关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘

会计师事务所的议案

各位股东:

公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，2018年度共发生审计费用60万元。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为申请公司首次公开发行股票的年审会计师事务所,已连续5年为公司提供审计服务，2019年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司2019年5月15日

议案六

格尔软件股份有限公司二零一八年年度股东大会关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与2019

年续聘内控审计会计师事务所的议案

各位股东:

2018年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2018年度内控审计费用20万元。

经公司审慎选择，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所，同时对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司2019年5月15日

议案七

格尔软件股份有限公司二零一八年年度股东大会关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东:

经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年末股本61,000,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。本次利润分配已于2018年6月15日实施完毕，新增股份已于2018年6月18日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。

因公司拟对注册资本变更，由原来的“6,100万元”变更为“8,540万元”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人民币6,100万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币8,540万元。”；原“第十五条：公司的股份总数为6,100万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：公司的股份总数为8,540万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司

2019年5月15日附件：公司章程修订对照表：

格尔软件股份有限公司二零一八年年度股东大会公司独立董事2018年度述职报告

各位股东:

报告期内，作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，切实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2018年度的发展状况，持续关注公司关联交易、对外投资、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中马利庄先生、陶文娟女士、朱建平先生为公司董事会独立董事。

（一）个人专业背景及兼职情况

马利庄：男，理学博士，博士后，国家杰青，百千万人才工程国家级，政府特殊津贴获得者；2002年入职上海交通大学计算机系，任教授、博士生导师。现任上海交通大学特聘教授，人工智能研究院副院长，上海交大—商汤科技“深度学习与计算机视觉”联合实验室主任；兼职华东师范大学特聘教授、上海中医药大学教授，中国图象图形学会“动画与数字娱乐专委会”主任、“上海深度人工智能联合

创新中心”主任。2014年11月至今，任公司独立董事。在公司董事会提名委员会和董事会战略委员会中担任委员。

陶文娟：女，高级会计师、注册会计师，大专学历。2012年5月至今，任职于上海东信会计师事务所。2013年6月至今，任本公司独立董事。在公司董事会审计与财务委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会中担任委员。

朱建平：男，律师，大专学历。2010年1月至今，任职于上海同甘律师事务所律师工作，任主任律师。2013年6月至今，任本公司独立董事。在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任主任委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1．我们及我们直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业担任除独立董事意外的任何职务，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上的情况，不是公司前十名股东，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在公司前五名股东单位任职。

2．我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2018年度履职概况

（一）报告期内参加会议情况

报告期内，公司共召开一次股东大会、四次董事会会议、六次董事会专门委员会会议。公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。

报告期内独立董事出席董事会会议情况如下：

姓名

马利庄

会前我们认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜均符合公司相关内部控制制度的规定。报告期内，我们队公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

（二）发表独立意见的情况

本报告期内，我们发表的独立意见情况如下：

1．2018年4月28日，对公司第六届董事会第九次会议审议的《关于公司2017年度关联方资金占用情况》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司2017年董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘2018年年度审计机构和内控审计机构的议案的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案的议案》、《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》、《公司2017年度对外担保情况》发表独立意见；

2．2018年8月28日，对公司第六届董事会第十一次临时会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见；

（三）日常工作及现场考察情况

日常工作中，我们积极履行独立董事的职责，通过电话、邮件、短信、微信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及时保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和毒理作用，向公司提出独立的意见和建议。我们还积极关注公司微信公众号，以及各个媒体有关公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。

报告期内，我们利用参加董事会、股东大会等机会，对公司生产经营情况及募投项目实施情况进行了考察。在此过程中，我们与公司管理层充分交流，听取了公

司有关经营情况、财务情况以及规范运作情况的汇报。

（四）培训和学习情况

我们自担任独立董事以来，一直注重学习最新或新修订的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。

报告期内，我们积极参加了公司组织的信息披露相关法规的培训，并学习上海市证监局不定期以微信的方式推送的新出台（或修订）的上市公司相关法律法规信息，不断提升履职尽责能力，以期能更全面地了解上市公司管理的各项制度，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内，对公司第六届董事会第九次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。

(二)对外担保及资金占用情况

公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》，以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2018年，公司未发生对外担保事项。公司信息披露充分完整，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已

于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具了《关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；年审会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

(四)高级管理人员的聘任以及薪酬情况

1、高级管理人员的聘任

公司2018年8月28日，公司第六届董事会提名委员会第三次会议和第六届董事会第十一次临时会议审议《关于聘任公司副总经理的议案》，同意公司总经理提名,聘任朱斌先生为公司副总经理。

经审核，朱斌先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会聘任朱斌先生担任公司副总经理。

2、高级管理人员薪酬情况在公司2017年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

(五)业绩预告及业绩快报情况

本报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，独立董事没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2017年年度股东大会审议通过了关于《上海格尔软件股份有限公司关于公司2017年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》的议案，公司于2018年6月11日实施2017年度利润分配，其中以方案实施前的公司总股本61,000,000股为基数，

每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利24,400,000元，转增24,400,000股，本次分配后总股本为85,400,000股，目前转增股份已全部上市。

我们认为公司的2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司长远发展、积极回报股东等因素，分配方案合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发现公司、实际控制人以及股东违背在《公司首次公开发行股票招股说明书》中承诺的情形。同时公司和相关方不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺事项。

(九)信息披露的执行情况

经核查，我们认为：报告期内，公司能够严格按照中国证监会的相关要求及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和风行业监管改革，以投资者需求为导向，在上交所指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，切实保护所有股东的合法权益和利益。报告期内，公司未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏、误导性陈述等情况。

(十)内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。作为公司独立董事，报告期内我们继续督促公司全面开展内部控制的建设、执行与自我评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。目前未发现公司存在内部控制体系设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及

信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员依法参加、列席会议,勤勉尽责地履行职责。公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，各专门委员会均按照各自议事规则及时召开会议。我们作为董事会有关专门委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。

四、总体评价和建议

2018年度，作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，保持自身独立性，忠实履行职责，充分发挥了我们的专业知识及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。我们认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了相应的建议，所有相关议案均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。

2019年度，我们将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平，助力公司科学决策，促进公司稳健发展。

特此报告。

格尔软件股份有限公司

独立董事：陶文娟独立董事：马利庄独立董事：朱建平2019年5月15日

附：