证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-008

格尔软件股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2019年4月9日以书面形式发出通知，并于2019年4月19日下午14:00在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、范峰。

会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2018年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议

二、审议通过了《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》

监事会认为《公司2018年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2018度的经营业绩、资产负债和股东权益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议

三、审议通过了《关于<公司2018年度计提资产减值准备的报告>的议案》监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交股东大会审议

四、审议通过了《关于<公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2018年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2018年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利2.8元（含税），并用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议

五、审议通过了《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-009）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

六、、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变

更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

七、审议通过了《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》监事会认为《格尔软件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

八、审议通过了《关于<公司2018年度社会责任报告>的议案》监事会已经审阅了《格尔软件股份有限公司2018年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创建和谐的经营与发展环境，客观地反映了公司在履行社会责任方面的情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

九、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年末股本61,000,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。本次利润分配已于2018年6月15日实施完毕，新增股份已于2018年6月18日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。

因公司拟对注册资本变更，由原来的“6,100万元”变更为“8,540万元”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人民币6,100万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币8,540万元。”；原“第十五条：公司的股份总数为6,100万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：公司的股份总数为8,540万股，全

部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司名称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-011）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议

十、审议通过了《关于<公司2019年第一季度报告>的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2019年4月20日

备查文件：

公司第六届监事会第十一次会议决议