格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日在公司会议室召开了第六届董事会第十三次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第六届董事会第十三次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司2018年度关联方资金占用情况的独立意见

我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)文件的有关规定，对公司2018年度关联方资金占用情况进行了认真核查，认为：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年

月

日的违规关联方占用资金情况。

二、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的独立意见

公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，相关交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，关联董事回避了表决。

三、关于公司2018年度计提资产减值准备独立意见

公司已就2018年度计提资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做了充分的说明，为独立董事作出独立判断提供了依据。公司本次计提资产减

值准备，是在上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上进行的。本次资产减值准备计提和损失处理后对公司财务状况、经营成果、涉及关联方以及对其他股东利益的影响不大，能够客观真实地反映公司目前的资产状况。

四、关于公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的独立意见根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的2018年度《审计报告》，我们认为公司的2018年度利润分配暨资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司长远发展、积极回报股东等因素，分配方案合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围。我们同意公司《关于公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》并，同意将该利润方案提交董事会和股东大会审议。

五、关于公司2018年董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们对2018年度公司董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查，认为：公司2018年度能严格按照高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

六、关于续聘2019年年度审计机构和内控审计机构的议案的独立意见

我们对公司董事会拟审议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构和内控审计机构的事项进行了核查，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构，并将本事项提交董事会和股东大会审议。

七、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案的独立意见

公司2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度公司募集资金的存放与实际使用情况；2018年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

八、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年06月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的相关规定进行的合理变更，符合财政部和上海证券交易所的有关规定。

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

九、关于公司对外担保的独立意见

经核查，公司2018年度未发生对外担保事项。

十、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见

2017年年度股东大会审议通过了关于《上海格尔软件股份有限公司关于公司2017年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》的议案，公司于2018年6月11日实施2017年度利润分配，其中以方案实施前的公司总股本61,000,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东转增0.4股，共计派发现金红利24,400,000元，转增24,400,000股，本次分配后总

股本为85,400,000股，目前转增股份已全部上市。变更公司注册资本符合以上事实，我们一致同意公司变更公司注册资本及修订有关《公司章程》相应的条款，并同意将该方案提交董事会和股东大会审议。

十一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审核，张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会聘任张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先

生、杨希澥先生担任公司副总经理职务。

格尔软件股份有限公司

2019年4月19日