国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，格尔软件获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）
| 项目内容 | 2018年度 |
| 募集资金总额 | 276,025,000.00 |
| 减：发行费用（含税） | 63,253,346.96 |
| 募集资金净额 | 212,771,653.04 |
| 加：以前年度利息收入 | 842,883.35 |
| 加：以前年度投资收益 | 3,069,223.16 |
| 减：以前年度募投项目支出 | 45,420,771.61 |
| 减：以前年度手续费支出 | 1,043.42 |
| 减：以前年度以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 11,594,323.02 |
| 减：2017年12月31日理财产品占用的募集资金余额 | 10,000,000.00 |
| 减：2017年12月31日结构性存款占用的募集资金余额 | 142,000,000.00 |
| 截至2017年12月31日止募集资金专户余额 | 7,667,621.50 |
| 加：本年利息收入 | 233,035.95 |
| 加：本年投资收益 | 5,432,004.80 |
| 减：本年以闲置资金购买的理财产品 | 9,000,000.00 |
| 减：本年以闲置资金购买的结构性存款 | 411,000,000.00 |
| 加：以闲置资金购买的理财产品的到期赎回 | 15,000,000.00 |
| 加：以闲置资金购买的结构性存款的到期赎回 | 468,000,000.00 |
| 减：本年以闲置募集资金临时补充流动资金 | - |
| 减：募投项目支出 | 64,412,263.03 |
| 减：手续费支出 | 2,509.04 |
| 截至2018年12月31日止募集资金专户余额 | 11,917,890.18 |
2018年度，募集资金实际投入募投项目64,412,263.03元。截至2018年12月31日，以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额4,000,000.00元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为85,000,000.00元，2018年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为5,662,531.71元。
截止2018年12月31日，募集资金专户余额为11,917,890.18元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017年5月18日，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”（现已更名“格尔软件股份有限公司”）变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格
尔安全的资本公积。
2017年9月21日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券签订了《募集资金四方监管协议》。（二） 截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民
币元）
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 项目名称 | 期末金额（元） | 备注 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 699705269 | 基于PKI的应用安全支撑平台产业化 | 1,109,344.94 | |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 699705566 | 高性能身份管理系统技术升级改造 | 0.00 | 已注销，转至民生银行上海分行699999452 账户 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 699705759 | 移动安全管理平台产业化 | 3,199,393.35 | |
| 4 | 上海农商银行控江支行 | 32406008010153202 | 技术研发中心扩建 | 1,412,282.50 | |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 699999452 | 高性能身份管理系统技术升级改造 | 6,196,869.39 | |
| 合计 | 11,917,890.18 |
三、本年度募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金实际投入12,142.74万元，具体情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,277.17 | 本年度投入募集资金总额 | 6,441.23 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 12,142.74 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 | |
| 基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目 | 否 | 7,050.00 | 7,050.00 | 7,050.00 | 2,171.60 | 4,062.47 | -2,987.53 | 57.62 | 2019.12.31 | 5,630.96 | 是 | 否 | |
| 高性能身份管理系统技术升级改造项目 | 否 | 5,230.00 | 5,230.00 | 5,230.00 | 1,017.38 | 1,594.83 | -3,635.17 | 30.49 | 2019.12.31 | 6,027.59 | 是 | 否 | |
| 移动安全管理平台产业化项目 | 否 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | 2,744.26 | 3,746.41 | -2,053.59 | 64.59 | 2019.12.31 | 2,159.18 | 是 | 否 | |
| 技术研发中心扩建项目 | 否 | 3,200.00 | 3,200.00 | 3,200.00 | 507.99 | 2,739.03 | -460.97 | 85.59 | 2019.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 21,280.00 | 21,280.00 | 21,280.00 | 6,441.23 | 12,142.74 | -9,137.26 | 57.06 | 13,817.73 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号，公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见，同意公司使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。在本期内，根据股东大会授权购买了多个保本型理财产品以及进行结构性存款。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
四、会计师对公司2018年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为，公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构的主要核查过程
保荐机构通过查询募集资金专户、会计师关于公司募集资金存放和使用的鉴证报告，并结合现场检查及与管理层和相关财务人员沟通等方式，对公司募集资金使用、管理、存放和信息披露情况进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，格尔软件2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 舒建军
国融证券股份有限公司
年 月 日