格尔软件(603232)_公司公告_格尔软件第六届董事会第十三次会议决议公告_公司公告

格尔软件第六届董事会第十三次会议决议公告（下载公告）
公告日期:2019-04-20
证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2019-007 格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2019年4月09日以书面形式发出通知，并于2019年4月19日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人,实到9人,公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：一、《公司2018年度董事会工作报告》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交股东大会审议二、《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2018年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2018年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司股东大会审议。三、《关于<公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告>的议案》；表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。四、《关于<公司2018年度计提资产减值准备报告>的议案》公司本期计提坏账准备5,763,631.99元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额5,763,631.99元，约占本期利润总额74,998,042.29元的7.69%，对公司经营成果影响不大。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。五、《关于<公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为71,599,948.76元，母公司实现净利润20,294,113.22元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2,029,411.32元后，公司当年实现的可供分配利润为69,570,537.44元。截止2018年12月31日，可供股东分配利润为175,891,821.49元。现拟以2018年底公司股本85,400,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.8元（含税），共计23,912,000.00元，结余未分配利润结转至以后年度。 2018年末母公司资本公积为226,111,013.04元，公司拟以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。六、《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》公司的保荐机构国融证券出具了《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-009）公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。七、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：新疆数字证书认证中心(有限公司)和浙江省数字安全证书管理有限公司为公司的联营企业。日常经营中，根据实际情况，公司与之签订销售合同，向其销售商品（PKI产品、数字认证系统、网关等）。上海格尔汽车科技发展有限公司为公司实际控制人下属的企业。因日常经营中网络安全需要，预计2019年，格尔汽车将向公司购买商品（PKI产品、数字认证系统、网关等）。上述关联交易均以市场价格为依据，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。表决结果：同意票6票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生回避表决，表决通过。八、《关于会计政策变更的议案》（一）企业财务报表格式 2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。（二）新金融工具准则财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》 (财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自 2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。董事会认为：依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。九、《关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘2019年度会计师事务所的议案》 2018年度，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2018年度共发生审计费用60万元。 2019年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。十、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2019年度内控审计会计师事务所的议案》 2018年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2018年度共发生内控审计费用20万元。 2019年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。十一、《公司2018年度内部控制评价报告》《格尔软件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。十二、《公司2018年度社会责任报告》《格尔软件股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。十三、《公司独立董事2018年度述职报告》《格尔软件股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。十四、《公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》《格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。十五、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年末股本61,000,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。本次利润分配已于2018年6月15日实施完毕，新增股份已于2018年6月18日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。因公司拟对注册资本变更，由原来的“6,100万元”变更为“8,540万元”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人民币6,100万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币8,540万元。”；原“第十五条：公司的股份总数为6,100万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：公司的股份总数为8,540万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。” 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司名称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-012）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。十六、《关于聘任公司高级管理人员的议案》经公司总经理提名，推荐张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生担任公司副总经理职务（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。经公司董事会提名委员会审核，张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。公司独立董事认为，张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司董事会聘任张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生担任公司副总经理职务。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。十七、《公司2019年第一季度报告》具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年第一季度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年第一季度报告正文》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。十八、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2018年年度股东大会审议，董事会决定召开2018年年度股东大会。股东大会具体召开日期、地点等事项，公司将另行通知公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。特此公告。格尔软件股份有限公司 2019年4月20日 ? 上网公告附件 1. 《格尔软件股份有限公司独立董事独立意见》 2. 《格尔软件股份有限公司独立董事事前认可书》 3. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》4. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的核查意见》5. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度持续督导年度报告书》6. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。7. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》8. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司审计报告》9. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》10. 《格尔软件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》11. 《格尔软件股份有限公司2018年度社会责任报告》12. 《格尔软件股份有限公司独立董事2018年度述职报告》13. 《格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》备查文件：公司第六届董事会第十三次会议决议附件：高级管理人员简历张富民，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，大连理工大学计算机科学硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。1970年11月出生。曾任大连大丰计算机公司副总经理；1996年至2012年，历任国家统计局工程师、处长、副主任；2012年至2017年，任重庆市统计局副局长；2017年至2018年，历任国家统计局副主任、主任。2019年加入格尔软件股份有限公司，现任格尔软件股份有限公司公司董事长助理。朱立通，男，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，本科学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。现任格尔软件股份有限公司电子政务事业部、军工事业部经理。卫杰，男，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，本科学历，2001年7月加入格尔软件股份有限公司，先后担任工程师、项目经理、事业部经理等职务。现任格尔软件股份有限公司公安事业部经理。李祥明，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1964年1月出生。1987年8月至2001年6月，任北京电子技术研究所高级工程师；2001年7月至2011年1月，任国研信息科技有限公司部门经理；2011年3月至2015年10月，任一诺仪器（中国）有限公司华北区销售总监；2015年11月加入格尔软件股份有限公司。现任格尔软件股份有限公司大客户部经理。杨希澥，男，中国国籍，无境外居留权，1962年3月出生，研究生学历，拥有高级工程师职称。1985年3月至1988年5月，任华东计算机所工程师；1988年5月至1992年2月，任上海启明软件有限公司销售经理；1992年2月至1992年12月，任IBM上海软件中心产品经理；1993年1月至1997年5月，任EDS广州办事处经理；1997年5月至2001年9月，任SGI上海办事处经理；2001年9月至2003年6月，任华东电脑股份股份有限公司副总经理；2003年7月至2009年3月，任复旦光华信息技术股份有限公司副总经理，2009年3月至2013年9月，任普华基础软件股份有限公司副总经理；2013年9月至2016年1月，任上海质溯信息技术有限公司总经理；2016年1月至2016年12月，任上海启明软件股份有限公司副总经理；2017年1月至2018年12月，任致生联发信息技术股份有限公司总裁助理。2019年4月加入格尔软件股份有限公司，现任格尔软件股份有限公司烟草事业部经理。
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证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2019-007

格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2019年4月09日以书面形式发出通知，并于2019年4月19日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人,实到9人,公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议

二、《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2018年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2018年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于<公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告>的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于<公司2018年度计提资产减值准备报告>的议案》公司本期计提坏账准备5,763,631.99元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额5,763,631.99元，约占本期利润总额74,998,042.29元的7.69%，对公司经营成果影响不大。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

五、《关于<公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为71,599,948.76元，母公司实现净利润20,294,113.22元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2,029,411.32元后，公司当年实现的可供分配利润为69,570,537.44元。截止2018年12月31日，可供股东分配利润为175,891,821.49元。

现拟以2018年底公司股本85,400,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.8元（含税），共计23,912,000.00元，结余未分配利润结转至以后年度。

2018年末母公司资本公积为226,111,013.04元，公司拟以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

公司的保荐机构国融证券出具了《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会

计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-009）

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

七、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

新疆数字证书认证中心(有限公司)和浙江省数字安全证书管理有限公司为公司的联营企业。日常经营中，根据实际情况，公司与之签订销售合同，向其销售商品（PKI产品、数字认证系统、网关等）。

上海格尔汽车科技发展有限公司为公司实际控制人下属的企业。因日常经营中网络安全需要，预计2019年，格尔汽车将向公司购买商品（PKI产品、数字认证系统、网关等）。

上述关联交易均以市场价格为依据，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

表决结果：同意票6票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生回避表决，表决通过。

八、《关于会计政策变更的议案》

（一）企业财务报表格式

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业

应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。

（二）新金融工具准则

财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》 (财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自 2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

董事会认为：依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

九、《关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘2019年度会计师事务所的议案》

2018年度，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2018年度共发生审计费用60万元。

2019年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2019年度内控审计会计师事务所的议案》

2018年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2018年度共发生内控审计费用20万元。

2019年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《公司2018年度内部控制评价报告》

《格尔软件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十二、《公司2018年度社会责任报告》

《格尔软件股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十三、《公司独立董事2018年度述职报告》

《格尔软件股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十四、《公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》

《格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十五、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年末股本61,000,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。本次利润分配已于2018年6月15日实施完毕，新增股份已于2018年6月18日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。

因公司拟对注册资本变更，由原来的“6,100万元”变更为“8,540万元”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人民币6,100万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币8,540万元。”；原“第十五条：公司的股份总数为6,100万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：公司的股份总数为8,540万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司名称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-012）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司总经理提名，推荐张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生担任公司副总经理职务（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。

经公司董事会提名委员会审核，张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。

公司独立董事认为，张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司董事会聘任张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生担任公司副总经理职务。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十七、《公司2019年第一季度报告》

具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年第一季度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年第一季度报告正文》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十八、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2018年年度股东大会审议，董事会决定召开2018年年度股东大会。股东大会具体召开日期、地点等事项，公司将另行通知公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2019年4月20日

? 上网公告附件

1. 《格尔软件股份有限公司独立董事独立意见》

2. 《格尔软件股份有限公司独立董事事前认可书》

3. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金

存放与使用情况专项核查报告》4. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的核查意见》5. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度持续督导年度报告书》6. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。7. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》8. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司审计报告》9. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》10. 《格尔软件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》11. 《格尔软件股份有限公司2018年度社会责任报告》12. 《格尔软件股份有限公司独立董事2018年度述职报告》13. 《格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》

备查文件：

公司第六届董事会第十三次会议决议

附件：高级管理人员简历张富民，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，大连理工大学计算机科学硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。1970年11月出生。曾任大连大丰计算机公司副总经理；1996年至2012年，历任国家统计局工程师、处长、副主任；2012年至2017年，任重庆市统计局副局长；2017年至2018年，历任国家统计局副主任、主任。2019年加入格尔软件股份有限公司，现任格尔软件股份有限公司公司董事长助理。

朱立通，男，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，本科学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。现任格尔软件股份有限公司电子政务事业部、军工事业部经理。

卫杰，男，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，本科学历，2001年7月加入格尔软件股份有限公司，先后担任工程师、项目经理、事业部经理等职务。现任格尔软件股份有限公司公安事业部经理。

李祥明，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1964年1月出生。1987年8月至2001年6月，任北京电子技术研究所高级工程师；2001年7月至2011年1月，任国研信息科技有限公司部门经理；2011年3月至2015年10月，任一诺仪器（中国）有限公司华北区销售总监；2015年11月加入格尔软件股份有限公司。现任格尔软件股份有限公司大客户部经理。

杨希澥，男，中国国籍，无境外居留权，1962年3月出生，研究生学历，拥有高级工程师职称。1985年3月至1988年5月，任华东计算机所工程师；1988年5月至1992年2月，任上海启明软件有限公司销售经理；1992年2月至1992年12月，任IBM上海软件中心产品经理；1993年1月至1997年5月，任EDS广州办事处经理；1997年5月至2001年9月，任SGI上海办事处经理；2001年9月至2003年6月，任华东电脑股份股份有限公司副总经理；2003年7月至2009年3月，任复旦光华信息技术股份有限公司副总经理，2009年3月至2013年9月，任普华基础软件股份有限公司副总经理；2013年9月至2016年1月，任上海质溯信息技术有限公司总经理；2016年1月至2016年12月，任上海启明软件股份有限公司副总经理；2017年1月至2018年12月，任致生联发信息技术股份有限公司总裁助理。2019年4月加入格尔软件股份有限公司，现任格尔软件股份有限公司烟草事业部经理。

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