格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开了第六届董事会第十一次临时会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第六届董事会第十一次临时会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、关于聘任公司副总经理的独立意见经审核，朱斌先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会聘任朱斌先生担任公司副总经理。

格尔软件股份有限公司

2018年8月28日