格尔软件股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指导第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海格尔软件股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法律、法规，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《上海格尔软件股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

2017年5月18日，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2017年5月18日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

截至2018年6月30日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

三、2018年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司募投项目的资金使用情况，详见附表1（募集资金使用情况对照表）。（二）募投项目先期投入及置换情况。为保证募投项目的顺利实施，公司在首次公开发行A股股票募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目。2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。详见公司于2017年6月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海格尔软件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-012）。

公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了

《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。

保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：人民币元

截止本公告出具日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。

（三）使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况

2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

2017年6月30日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。根据该股东大会的授权，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司可以使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。详见公司于2017年7月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。

截止2018年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况如下:

附表2：募集资金购买的银行保本型理财产品情况

注：

上述到期日为T+1是开放式理财产品，T+1赎回

截至2018年

月

日，公司募集资金用于保本的银行结构性存款余额如下：

附表3：募集资金用于银行保本型结构性存款情况

截止2017年12月31日，公司用于保本的银行结构性存款余额为10,400.00万元。

（四）关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的情况

2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的核查意见》。

2017年6月30日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的的议案》。根据股东大会的授权，公司将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”的实施主体进行变更，由原来的实施主体“格尔软件”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”）。同时，公司拟以募集资金人民币

附表1

募集资金使用情况对照表

2018年度1-6月

单位：人民币万元