上海格尔软件股份有限公司 二零一七年年度股东大会 会议资料 2018 年 5 月 28 日  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及《上海格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、上海格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。 七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。 八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。 十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 股东大会现场表决办法 一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场鉴证。 二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票。 三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。 四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。  上海格尔软件股份有限公司  2018 年 5 月 28 日  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 上海格尔软件股份有限公司 二零一七年年度股东大会  议 程会议召开时间：2018 年 5 月 28 日下午 14：00现场会议地点：北上海大酒店三楼宴会厅 A（上海市静安区江场西路 277 号（近万荣路））网络投票时间：2018 年 5 月 28 日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。主持人：董事长 孔令钢议程： 一、 宣读大会须知 二、 审议以下议案 1、《关于<上海格尔软件股份有限公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<上海格尔软件股份有限公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度报告及摘要>的议案》 4、《关于<上海格尔软件股份有限公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财 务预算报告>的议案》 5、《关于<上海格尔软件股份有限公司关于公司 2017 年度利润分配暨资本公积 金转增股本的预案>的议案》 6、《关于支付 2017 年度会计师事务所报酬与 2018 年续聘会计师事务所的议案》 7、《关于支付 2017 年度内控审计会计师事务所报酬与 2018 年续聘内控审计会 计师事务所的议案》 8、《关于变更公司名称的议案》 9、《关于修改<公司章程>的议案》  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案三、 听取《上海格尔软件股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》四、 宣读表决办法，进行大会议案现场表决；五、 宣读现场表决结果；六、 宣读《法律意见书》；七、 宣布大会结束。  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  目录1. 关于<上海格尔软件股份有限公司 2017 年度董事会工作报告>的议案 ........72. 关于<上海格尔软件股份有限公司 2017 年度监事会工作报告>的议案 .......133. 关于<上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度报告及摘要>的议案 .........174. 关于<上海格尔软件股份有限公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预 算报告>的议案 .....................................................185. 关于<上海格尔软件股份有限公司关于公司 2017 年度利润分配暨资本公积金转 增股本的预案>的议案 ...............................................226. 关于支付 2017 年度会计师事务所报酬与 2018 年续聘会计师事务所的议案 ..237. 关于支付 2017 年度内控审计会计师事务所报酬与 2018 年续聘内控审计会计师 事务所的议案 ......................................................248. 关于变更公司名称的议案 ............................................259. 关于修改<公司章程>的议案 ..........................................26  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  议案一 上海格尔软件股份有限公司 二零一七年年度股东大会关于《上海格尔软件股份有限公司 2017 年度董事会工 作报告》的议案各位股东: 受公司董事会的委托，由我向各位股东作 2017 年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司二零一七年度经营情况及二零一八年工作计划要点，详细情况如下：  第一部分:二零一七年报告期内公司主要经营情况回顾 2017 年在董事会领导下，在业务主管部门的指导和扶持下，在客户的大力支持下，在全体员工的共同努力下，公司秉承“技术领先、做精产品”的研发理念，通过持续创新和改进，不断完善和优化以 PKI 技术为核心的信息安全产品和服务体系，围绕信息安全概念，在销售、研发、服务及党建方面积极开展工作，助力公司稳步前进。我们的初衷:守土有责，铸我信息安全长城！为我国信息安全事业添砖加瓦。 2017 年公司实现营业收入 27,165.36 万元，比上年 23,206.30 万元增加17.06 %；实现利润总额 7,351.41 万元，比上年 6,622.53 万元增加 11.01%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,024.56 万元，比上年 5,637.74 万元增加 24.60%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 6,225.95 万元，比上年4,821.91 万元增加 29.12%。 报告期内，主要开展了以下重点工作，为今后的发展积蓄了力量，做好了一定的铺垫工作。 一、销售和市场拓展 2017 年经营情况整体稳中有升，各项经营指标同比增长，公司整体经营呈现持续健康稳健发展的良好态势。报告期内，公司积极推进“行业与区域协同发展”的营销战略，以国家信息安全等级保护和分级保护政策为导向，深入开展面向国家  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案部委和行业总部机关的总部营销战略，持续推进覆盖全国的区域营销体系建设；进一步推进以“行业服务专业化”和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。公司的子公司“格尔安全”、公司安全事业部、公安事业部、军工事业部、电子政务部五大部门的销售业绩不断提升，成为公司不断成长坚实的基础。五大部门2017 年主要工作情况如下： “格尔安全”的新产品分别打开了湖南省、四川省、上海市的市场；云保险箱产品成功拓展新市场。公安事业部，构筑旗下四大销售团队，形成研发+销售的合作发展机制，以研发为动力，以团队为基础，快速拓展市场承接新业务。报告期内，公安事业部先后承接了七个省的 PKI 基础设施建设项目，全面推进新一代的移动警务、内网辅警、算法升级、二代授权以及组织机构管理工作。军工事业部负责公司国防军工等行业客户的开发及相关产品销售，2017 年在船舶重工、中核集团这两大集团的 PKI 体系化建设取得了较好的增长。电子政务部，积极开拓覆盖全国范围内的国家电子政务电子认证服务体系和电子政务应用服务平台建设。公司的控股子公司格尔国信在 2017 年度也实现了稳步成长，信领软件成功实现网络接入控制系统（NAC）销售零的突破，并完成了重要资产监管系统的研发工作。 2017 年公司抓住网络安全法实施和网络安全不断重视的契机，积极开展用户渗透、产品优化、客户拓展工作，不断巩固和提升公司在信息安全行业尤其是 PKI领域的竞争优势。在风险可控的前提下，公司及时把握市场新需求，积极开拓与创新，进一步拓展以 PKI 为核心的相关产品的应用范围，为未来的可持续发展奠定了基础。 二、产品与技术研发 公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，产品升级换代周期较短，对研发能力和自主创新能力要求较高。为维持公司的技术领先优势，提升产品竞争力，公司在报告期内持续加大研发投入，用于新技术与新产品开发，增强公司的核心竞争力，不断提升公司的科技创新能力。 报告期内,陆续投入约 4057.15 万元的研发费用,用于研发和进一步优化现有产品的技术架构，拓宽产品用途，同时研究和创新网络信息技术和信息安全发展的前沿技术，定位公司的技术研究发展方向。主要研究了以下技术：完成了 PKI 系统的  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案基于分布式技术的架构扩容，升级为可支撑亿级海量整数的高并发、高容量系统，为面向开展物联网应用奠定基础；证书综合服务系统（CDS），解决相关行业在移动互联网等领域的身份安全及空中发证问题；通用级 CBB（安全密码中间件基础组件）研发；视频安全网关开发；产品云化研究与尝试；身份管控系统；智能网联汽车的安全研究；应用产品升级；在 SM9 算法、FIDO 技术等方面进行了研究和探索等。 上述重要研发项目的开展，有利于不断提升公司的技术水平，进一步丰富公司产品体系，对公司核心产品的规划、研发起到推动作用，能更好满足客户的需求，提升公司的核心竞争力。 在 2017 年，除了技术和产品的研发之外，公司还牵头了《信息安全技术CTLS 协议规范》的制定；参与制定 4 项国家信息安全技术相关的标准、5 项密码行业标准；负责 2 项国密专项组研究课题；申请 8 项专利、10 项著作权、8 项软件产品认 8 项产品资质认定；截至报告期末，公司共发起、参与研制行业标准规范 26项；其中，作为发起单位研制的相关标准为 6 项，作为主要参与单位研制的相关标准达 20 项。 三、服务拓展与质量提升 优质的服务是公司长期发展的根本，公司为用户提供基于 PKI 的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案，产品的质量和服务的品质是保证客户粘度的重中之重，也是公司成立以来一直关注的重点。2017 年公司继续加强对产品质量管理的建设，报告期内未发生重大质量事故，圆满完成产品的交付任务，达到公司质量管理的目标。同时，公司完善相关制度建设，搭建服务平台，努力提高自身服务水平。 四、公司治理与内控 报告期内，经证监会核准，公司获准发行股票，并于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所上市。公司以此为契机，继续开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构。按照《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，公司在本报告期内累计召开了 5 次董事会，5 次监事会以及 2 次股东大会。根据证监会和上交所的法律规章，公司修订和制定了有关法人治理制度，总计 28 项，并在上海证券交易所网站进行了报备。公司将通过完善管理制度、提高信息披露质量，不断提升公司规  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案范运作水平。 五、人力资源与管理效能提升 报告期内，公司进一步提高人力资源管理手段及水平，通过优化人力资源管理体系，建立更加科学、有效的人力资源管理模式，规范现行绩效管理体系，优化现行绩效管理方式，以保证公司可持续发展的需要。公司通过外部引进、内部培养，逐步优化人才智力结构专业结构，保持动态的稳定。截止报告期末公司总员工人数为 370 人，较上年期末员工人数净增加 63 人。 2017 年公司在内部提升方面主要完成了以下几个重要工作：1）内网与公司网站正常运营，保障信息沟通渠道的通畅；2）新增办公用房 600 余平米；3）在公司内部推行优秀员工的服务模式，做到内部研发成果资料形成“数据字典”，服务流程规范化高效化、及时把控客户需求、销售服务以及产品资料详实可操作。 六、企业文化和党建工作： 公司发挥党支部和工会在企业文化建设、传递正能量中的重要作用。积极开展多样的文体活动，丰富员工业余文化生活，增强企业的凝聚力和战斗力，有效促进企业发展。 2017 年，格尔软件党支部继续加强党员队伍建设，充分发挥党员的先锋模范作用，在工作和生活中积极主动，各党支部成员以党员的标准严格要求自己，协助公司开展各项经营活动。报告期内，党支部再次获得 2017 年优秀党组织称号，同时加强入党积极分子和预备党员的培养，完成一名预备党员的转正工作。公司工会组织员工进行多项活动，增加团队凝聚力和向心力，以企业文化的培养带动员工工作的积极性和责任心，提高服务品质。在一系列的活动中，党支部旨在贯彻落实中央的各项决策和部署，引导支部广大党员不断成长，积极投身到企业改革和发展的伟大事业中，以一个党员的标准为社会、用户、股东、企业做出新的贡献。 第二部分: 二零一八年公司主要经营展望和工作计划 回首 2017 年，公司经营管理取得了一些成绩，但是我们还面临着许多困难和挑战，仍有许多问题需要我们去面对解决。我们需要继续贯彻持续、健康、稳健的经营方针，秉承做精产品，做深行业，坚守行业服务理念，牢牢抓住发展的硬道理，  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案鼓励创新，发挥全体员工的主观能动性，制定高效和适宜的考核体系，大力弘扬公司的文化，保证公司未来健康成长、持续发展。2018 年公司将在以下几点进一步重点开展经营工作： 一、市场与业务开拓： 公司将持续加强市场开拓能力及市场渗透能力，不断关注市场动态及同领域其他企业的发展状态，加强公司的市场拓展工作；重点围绕国产化（自主可控）、军民融合以及物联网开展业务工作，结合公司新的研发成果和产品渗透信息安全市场。 二、产品及技术提升 2018 年，公司在产品及技术提升方面主要推进以下几个方面的工作：国产化终端及移动终端环境下证书的签发和使用； CA 产品国际化，符合国际应用规范和使用环境，支持在国际化的云环境中部署；物联网与移动端的研发，支持证书应用中间件；态势感知平台构建，搭建格尔可信身份管理可视化平台； IPv6 升级，实现网关产品线全面支持 IPv6，PKI 基础设施中的 OCSP 和 CDS 支持 IPv6；以 CA 系统为基础，KIAM 为载体，将安全电子邮件、网保系列产品及即时通相统一，形成用户同步、日志审计、业务统计的新模式。 三、研发投入 在 2017，公司研发取得了一系列成果。公司内部形成了以研究院为基础、研发总部为中心、产品应用研究中心贴近市场快速开发响应的产品研发体系。为拓展市场，展望 2018 年，公司将继续加大研发方面的投入，并建立适应市场和技术发展的研发模式和合作模式，开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动的建设。公司设想以上海研发总部作为中心，负责核心技术工作；在国外设立两个信息收集点，作为公司两个触角，及时了解前沿技术动态；在国内四大信息技术研发领先的前沿城市南京、西安、武汉、成都分别筹备建立四个研发分中心，在国内形成区域研发网络；并与著名高校在密码前沿技术的开发及应用方面进行合作。 四、公司治理与投资并购 2017 年，公司实现了在上海证券交易所上市的发展目标，我们成为资本中的一员，从旁观者变成了参与者。2018 年，公司一方面要做好公司治理，贯彻内控机制，保障公司健康运营；另一方面要对公司内部机构设置进行适当的改革，成立新  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案的部门，确保业务工作顺利有效的开战，解决公司战略、客户开拓的短板。2018年，面对上市后资本市场给予的契机，公司将实施主业发展与投资并购双轮驱动的发展模式，积极寻求潜在的并购机会，借力资本市场，通过投资并购不断完善公司网络安全及大数据信息化的产业布局，提升公司技术实力和市场竞争力，拓宽公司核心产品的应用场景，扩大公司经营的基本面，为公司持续成长形成完善产业生态链。 五、人力资源与人才引进： 公司将继续调整人才引进策略以及人才培养体系，与知名高校及招聘机构合作，继续加强高端、稀缺人才的引进工作，做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队，为更好地服务社会、客户、股东做好准备，为公司可持续发展奠定人力资源基础。 六、党建与团队建设 在 2018 年，格尔软件党支部将进一步开展党建工作，不断提升支部政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识。未来党支部将从以下四个主要方面推进党建工作：1）加强党员的思想教育，开展践行社会主义核心价值观和企业精神教育；2）积极参与企业服务，围绕企业发展引领积极奋进的格尔精神；3）推进企业文化建设，营造企业文化气息；4）组织员工活动，丰富员工业余生活，增强企业凝聚力和向心力，为更好的服务社会，服务客户打好基础。 综上所述，2018 年，在保持公司经营业绩稳步提升的基础上，公司将不断向各个方面进行探索，抓住机遇和市场动态，寻求自身的突破。 经初步预算，公司 2018 年计划实现营业收入 3.2 亿元人民币，营业成本 1.3亿元人民币，三项费用 0.94 亿元人民币。公司将积极培养自身的核心竞争力，同时构建新的竞争优势，以上市为新的起点，助力公司实现更大的发展。 以上议案，提请各位股东审议。  上海格尔软件股份有限公司 2018 年 5 月 28 日  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  议案二 上海格尔软件股份有限公司 二零一七年年度股东大会关于《上海格尔软件股份有限公司 2017 年度监事会工 作报告》的议案各位股东: 公司监事会在过去的一年里，本着对全体股东负责的态度，依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、财务状况等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下: 一、有关会议召开情况 1、 本年度监事会共召开五次监事会会议  监事会会议情况 监事会会议议题  1. 审议《上海格尔软件股份有限公司  2016 年度监事会工作报告》；  2. 审议《上海格尔软件股份有限公司监  事会对董事会及其专门委员会、董事、高  级管理人员 2016 年度履职情况的评价报  告》；  3. 审议《上海格尔软件股份有限公司  2016 年度财务决算报告》；  4. 审议《关于上海格尔软件股份有限公2017.02.09 第六届三次监事会会议召开 司 2017 年度财务预算的议案》；  5. 审议《关于对上海格尔软件股份有限  公司 2014-2016 年审计报告进行确认的议  案》；  6. 审议《关于续聘上会会计师事务所  （特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计  机构的议案》  7. 审议《关于续聘上会会计师事务所  （特殊普通合伙）为公司 2017 年度内控  审计机构的议案》  1、审议《上海格尔软件股份有限公司2017.04.19 第六届四次监事会会议召开  2017 年第一季度报告》  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  2、听取国融证券有限公司有关公司上市  之后合规方面的培训和建议  1、审议《关于变更公司注册资本及修订<  公司章程>的议案》  2、审议《关于变更部分募集资金投资项  目实施主体暨向全资子公司进行增资的议  案》2017.06.21 第六届五次监事会会议召开 3、审议《关于使用募集资金置换预先投  入募投项目自筹资金的的议案》  4、审议《关于使用部分闲置募集资金购  买保本型银行理财产品的议案》  5、审议《关于使用部分闲置自有资金购  买银行理财产品的议案》  1、审议《上海格尔软件股份有限公司  2017 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 》2017.08.24 第六届六次监事会会议召开 2、审议《关于<2017 年半年度募集资金存  放与实际使用情况专项报告>的议案》  3、审议《关于会计政策变更的议案》2017.10.30 第六届七次监事会会议召开 1、审议《上海格尔软件股份有限公司  2017 年第三季度报告及正文》 2、 全体监事列席参加了公司董事会共五次会议。 二、 监事会积极参与公司重大工作的审议和决策，有效行使监督职能。 监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；及时对公司运营中的有关问题进行了修整，以更高的要求进行规范运作，符合《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求。公司决策程序合法，公司严格执行国家法律、法规,规范运作。监事会通过列席公司董事会会议等会议，参与公司重大工作的审议和决策，并结合公司实际积极发表意见，提出建议，行使监督职能。报告期内公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。 三、监事会在公司日常工作中加强监督，让监督落在实处、行之有效。  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 监事会根据股东大会提出的年度工作要求，以认真负责的态度行使监督职能，实现监督工作的参与性、经常性和有效性。监事会在监督工作中主动关心、了解公司的重大活动和决策，做到在实施过程中加强监督，并且在公司日常的经营管理工作中，做到经常了解、检查公司的经营管理活动。同时监事会还会同公司的有关职能部门参与对子公司的审计、经济合同的审核和销售项目的审议。 四、监事会强化对公司财务工作监管检查力度，维护股东的合法权益。 公司能遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备，计提的资产减值准备对公司无重大影响。公司主营业务经营正常，财务状况良好。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。公司的年度报告和利润分配暨资本公积金转增股本的方案所列的数据，能真实地反映公司的财务状况和经营成果，没有隐瞒公司的经营事实，也没有任何损害股东权益的行为。报告期内，公司经营情况合规，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。 五、关联交易情况 监事会认为，报告期内公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。 六、对内部控制自我评价报告的意见 监事会已经审阅了董事会出具的《关于 2017 年度公司内部控制自我评价报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2017 年度内控审计报告》，对其无异议。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 七、对社会责任报告的意见 监事会已经审阅了《上海格尔软件股份有限公司 2017 年度社会责任报告》，对其无异议。监事会认为：公司以实际行动回报社会，创建和谐的经营与发展环境，客观地反映了公司在履行社会责任方面的情况。 以上议案，提请各位股东审议。  上海格尔软件股份有限公司  2018 年 5 月 28 日  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  议案三 上海格尔软件股份有限公司 二零一七年年度股东大会关于《上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度报告及  摘要》的议案各位股东: 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编制了2017 年年度报告全文及其摘要。2018 年 4 月 27 日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过了《上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度报告及摘要》的议案，并于 2018 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 现提请公司股东大会予以审议。  上海格尔软件股份有限公司 2018 年 5 月 28 日  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  议案四 上海格尔软件股份有限公司  二零一七年年度股东大会关于《上海格尔软件股份有限公司 2017 年度财务决算 报告和 2018 年度财务预算报告》的议案各位股东: 现将 2017 年财务决算情况报告如下 一、2017 年主要财务指标完成情况：  单位：万元 本年比上年增 项目 2017 年 2016 年  减(%)营业收入  27,165.36 23,206.30 17.06%利润总额  7,351.41 6,622.53 11.01%归属于上市公司股东的净利润  7,024.56 5,637.74 24.60%归属于上市公司股东扣除非经常性损益 6,225.95 4,821.91 29.12%后的净利润基本每股收益 1.26  1.23  2.44%稀释每股收益 1.26  1.23  2.44%扣除非经常性损益后的基本每股收益  1.11  1.05  5.71%加权平均净资产收益率（%） 14.83% 20.63% -5.80%扣除非经常性损益后的加权平均净资产 13.14% 17.65% -4.51%收益率（%） 2017 年公司实现营业收入 27,165.36 万元，比上年 23,206.30 万元增加17.06 %；实现利润总额 7,351.41 万元，比上年 6,622.53 万元增加 11.01%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,024.56 万元，比上年 5,637.74 万元增加 24.60%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 6,225.95 万元，比上年4,821.91 万元增加 29.12%。 2017 年公司实现基本每股收益和稀释每股收益为 1.26 元/股，比上年 1.23 元/股增长 2.44 %；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为 1.11 元/股，比上年1.05 元/股增长 5.71%；实现加权平均净资产收益率 14.83%，比上年 20.63 %减少5.8 个百分点；实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.14%，比上年追溯调整后的 17.65%减少 4.51 个百分点。  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 营业收入同比增加主要是：报告期内，公司积极推进“行业与区域协同发展”的营销战略，以国家信息安全等级保护和分级保护政策为导向，深入开展面向国家部委和行业总部机关的总部营销战略，持续推进覆盖全国的区域营销体系建设；进一步推进以“行业服务专业化”和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。公司的子公司“格尔安全”、公司安全事业部、公安事业部、军工事业部、电子政务部五大部门以及其他子公司的销售业绩不断提升。 加权平均净资产收益率同比减少主要是：报告期内公司获准发行新股，使得净资产大幅增加。 二、2017 年主要财务状况： 单位：万元 本年末比上年末增减 项目  2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日  （%）总资产 66,113.59  35,290.66 87.34%归属于上市公司股东 57,437.91  29,685.19 93.49%的净资产归属于上市公司股东  12.55  4.87  157.99%的每股净资产  本年比上年增减 项目 2017 年 2016 年  （%）经营活动产生的现金  1,918.65 4,193.19 -54.24%流量净额 2017 年末公司的总资产规模达到 66,113.59 万元，比上年末 35,290.66 万元上升87.34%。 三、2018 年财务预算情况如下 2018 年公司, 公司将继续贯彻持续、健康、稳健的经营方针,鼓励创新，确保公司健康成长、持续发展。2018 年,主要在以下几点进一步重点开展经营工作： 1、市场与业务开拓： 公司将持续加强市场开拓能力及市场渗透能力，不断关注市场动态及同领域其他企业的发展状态，加强公司的市场拓展工作；重点围绕国产化（自主可控）、军民融合以及物联网开展业务工作，结合公司新的研发成果和产品渗透信息安全市场。  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 2、产品及技术提升 2018 年，公司在产品及技术提升方面,将围绕市场需求,整合公司内部资源,创新和提升公司产品的竞争力，努力使得公司 CA 产品国际化，符合国际应用规范和使用环境。 3、研发投入 2018 年，公司将继续加大研发方面的投入，并建立适应市场和技术发展的研发模式和合作模式，开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动的建设。公司设想以上海研发总部作为中心，负责核心技术工作；在国外设立两个信息收集点，作为公司两个触角，及时了解前沿技术动态；在国内四大信息技术研发领先的前沿城市南京、西安、武汉、成都分别筹备建立四个研发分中心，在国内形成区域研发网络；并与著名高校在密码前沿技术的开发及应用方面进行合作。 4、公司治理与投资并购 2018 年，面对上市后资本市场给予的契机，公司将实施主业发展与投资并购双轮驱动的发展模式，积极寻求潜在的并购机会，借力资本市场，通过投资并购不断完善公司网络安全及大数据信息化的产业布局，提升公司技术实力和市场竞争力，拓宽公司核心产品的应用场景，扩大公司经营的基本面，为公司持续成长形成完善产业生态链。 5、人力资源与人才引进： 公司将继续调整人才引进策略以及人才培养体系，与知名高校及招聘机构合作，继续加强高端、稀缺人才的引进工作，做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队，为更好地服务社会、客户、股东做好准备，为公司可持续发展奠定人力资源基础。 四、2018 年财务预算的前提假设： 1、基于目前国家对网络安全和计算机信息行业的各项政策； 2、公司的供应商、供应商的产品价格，以及公司销售的产品价格不发生大的波动； 3、结合公司年度经营发展计划。 上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 经初步预算，公司 2018 年计划实现营业收入 3.2 亿元人民币，营业成本 1.3亿元人民币，三项费用 0.94 亿元人民币。公司将积极培养自身的核心竞争力，同时构建新的竞争优势，以上市为新的起点，助力公司实现更大的发展。 以上议案，提请各位股东审议。  上海格尔软件股份有限公司  2018 年 5 月 28 日  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  议案五 上海格尔软件股份有限公司 二零一七年年度股东大会关于《上海格尔软件股份有限公司关于公司 2017 年度 利润分配暨资本公积金转增股本的预案》的议案各位股东: 2017 年度公司报表中母公司实现净利润 33,690,306.81 元，按母公司 2017 年度 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 3,369,030.68 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润157,195,843.46 元，再扣除已根据 2016 年年度股东大会决议分配的 2016 年度现金红利 5,490,000 元，本年实际可供股东分配利润为 182,027,119.59 元。现拟以2017 年底公司股本 61,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利4 元（含税），共计 24,400,000 元，结余未分配利润结转至以后年度。 2017 年末母公司资本公积为 250,511,013.04 元，公司拟以 2017 年末股本61,000,000 股为基数，用资本公积（股本溢价）按每 10 股转增 4 股的比例转增股本，共计 24,400,000 元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由 61,000,000 股增加至 85,400,000 股。 以上议案，提请各位股东审议。  上海格尔软件股份有限公司 2018 年 5 月 28 日  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  议案六 上海格尔软件股份有限公司  二零一七年年度股东大会 关于支付 2017 年度会计师事务所报酬与 2018 年续聘 会计师事务所的议案各位股东: 公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，2017 年度共发生审计费用 55 万元。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为申请公司首次公开发行股票的年审会计师事务所,已连续 4 年为公司提供审计服务，2017 年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。 以上议案，提请各位股东审议。  上海格尔软件股份有限公司 2018 年 5 月 28 日  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  议案七 上海格尔软件股份有限公司  二零一七年年度股东大会关于支付 2017 年度内控审计会计师事务所报酬与 2018 年续聘内控审计会计师事务所的议案各位股东: 2017 年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2017 年度内控审计费用 20 万元。 经公司审慎选择，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度内部控制审计事务所，同时对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。 以上议案，提请各位股东审议。  上海格尔软件股份有限公司 2018 年 5 月 28 日  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  议案八  上海格尔软件股份有限公司  二零一七年年度股东大会  关于变更公司名称的议案各位股东: 上海格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”）自成立之初就专注于信息安全行业 PKI 领域，主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于 PKI 的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。 目前，公司的产品和技术已为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供安全支撑与保障。公司的主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工、金融机构、大中型企事业单位等。根据公司的营业收入分地区统计，近年来公司营业收入中来源于上海地区的营收只占本公司年营业收入的 29%，全国其他地区占比为 71%，其中华北地区营收占比 32%，西北地区营收占比 12%，华东地区（不含上海）营收占比9%,华中地区营收占比 7%。公司的客户除上海之外，主要分布于北京、广州、西安、乌鲁木齐、郑州等全国各地。 公司上市以后将继续秉承“技术领先、做精产品”的研发理念，及时把握新需求，积极开拓市场，持续推进覆盖全国的区域营销体系。因此为了反映公司当前实际经营情况，实现未来发展战略，开拓全国市场，促进和支持公司业务发展的需求，此次拟更名公司的名称，由原来的“上海格尔软件股份有限公司”变更为“格尔软件股份有限公司”。公司的证券简称不变更，仍为“格尔软件”。经前期咨询国家工商管理总局和上海工商局。公司本次申请变更不带行政区划的内资企业名称符合国家工商总局有关不少于注册资本 5000 万元人民币的要求。 以上议案，提请各位股东审议。  上海格尔软件股份有限公司  2018 年 5 月 28 日  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  议案九 上海格尔软件股份有限公司 二零一七年年度股东大会  关于修改《公司章程》的议案各位股东: 因公司拟对注册名称变更，由原来的“上海格尔软件股份有限公司”变更为“格尔软件股份有限公司”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第四条：公司注册名称：上海格尔软件股份有限公司，公司的英文名称：Shanghai KoalSoftware Co., Ltd”修改为“第四条：公司注册名称：格尔软件股份有限公司，公司的英文名称： Koal Software Co., Ltd”。《公司章程》其他出现“上海格尔软件股份有限公司”字样之处均改为“格尔软件股份有限公司”。 以上议案，提请各位股东审议。  上海格尔软件股份有限公司 2018 年 5 月 28 日 附件：公司章程修订对照表： 原文内容  修改后的内容  公司注册名称：上海格尔软 件股份有限公司。公司的英文名 公司注册名称：格尔软件股份第四条 称：Shanghai Koal Software Co., 有限公司，公司的英文名称： Koal Ltd。  Software Co., Ltd”  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案  上海格尔软件股份有限公司 二零一七年年度股东大会  2017 年度独立董事述职报告各位股东: 我们作为上海格尔软件股份有限公司的独立董事，在 2017 年工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在 2017 年度的发展状况，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人专业背景及兼职情况 马立庄：男，理学博士，博士后，2002 年 2 月进入上海交通大学计算机系，任教授、博士生导师。现任上海交通大学特聘教授，上海交通大学“数字媒体与数据重建实验室”主任，兼职上海中医药大学教授，博士生导师，上海中医药大学信息科学与技术中心主任，中国图象图形学会“计算机动画与数字娱乐专委会”副主任委员。2014 年 11 月至今，任本公司独立董事。在公司董事会提名委员会和董事会战略委员会中担任委员。 陶文娟：女，高级会计师、注册会计师，大专学历。2012 年 5 月至今，任职于上海东信会计师事务所。2013 年 6 月至今，任本公司独立董事。在公司董事会审计与财务委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会中担任委员。  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 朱建平：男，律师，大专学历。2010 年 1 月至今，任职于上海同甘律师事务所律师工作，任主任律师。2013 年 6 月至今，任本公司独立董事。在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任主任委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。 2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事 2017 年度履职概况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司在本报告期内召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。 （一）报告期内参加会议情况 2017 年度，公司共召开了 5 次董事会会议；7 次董事会专门委员会会议，其中：4 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议；以及 2 次股东大会。我们都亲自出席，没有缺席会议的情况。与会过程中，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 （二）报告期内董事会专业委员会召开情况1. 提名委员会 公司 2017 年 6 月 12 日，我们参加了第六届董事会提名委员会第二次会议，审议《关于聘任公司财务总监的议案》，同意公司总经理提名,聘任顾峰先生为公司财务总监。2. 战略委员会 公司 2017 年 1 月 20 日，我们参加了第六届董事会战略委员会第一次会议，审议《关于延长上海格尔软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》。3. 审计与财务委员会 公司董事会审计委员会 2017 年共召开四次会议，我们参加了该等会议。我们对《上海格尔软件股份有限公司 2016 年度财务决算报告》、《关于对上海格尔软件股份有限公司 2014-2016 年审计报告进行确认的议案》、《2016 年度利润分配的预案》、《上海格尔软件股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内控审计机构的议案》、《上海格尔软件股份有限公司 2017 年第一季度报告》、《上海格尔软件股份有限公司 2017 年半年度报告及摘要》、《关于<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》和《上海格尔软件股份有限公司 2017 年第三季度报告及正文》议案进行了审议并提出意见和建议。4. 薪酬与考核委员会 2017 年 1 月 20 日，我们参加了公司董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、高级管理人员等的 2016 年度薪酬情况进行了审核，并同意公司 2017 年度薪酬考核方案。 （三）发表独立意见的情况 本报告期内，我们对董事会以及董事会专业会审议的议案发表独立意见情况如下：1. 2017 年 1 月 21 日，对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于对上海格  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案尔软件股份有限公司 2014-2016 年所发生的关联交易进行确认的议案》发表独立意见；2. 2017 年 6 月 12 日，对公司第六届董事会第六次会议拟审议的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见；3. 2017 年 8 月 24 日，对公司第六届董事会第七次会议拟审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。 （四）培训和学习情况 我们自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。 报告期内，积极参加了公司保荐机构国融证券股份有限公司组织的上市公司信息披露规范培训，以期能更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 报告期内，对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于对上海格尔软件股份有限公司 2014-2016 年所发生的关联交易进行确认的议案》发表独立意见。 (二)对外担保及资金占用情况 公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》，以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2017 年，公司未发生对外担保事项。公司信息  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 (三)募集资金的使用情况 根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股，每股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上述募集资金已于 2017 年 4 月 17 日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。 报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。 公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；年审会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。 (四)高级管理人员的聘任以及薪酬情况 1、高级管理人员的聘任 公司 2017 年 6 月 12 日，公司第六届董事会提名委员会第二次会议和第六届董事会第六次会议审议《关于聘任公司财务总监的议案》，同意公司总经理提名,聘任顾峰先生为公司财务总监。 我们认为，公司聘任的高级管理人员任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 2、高级管理人员薪酬情况在公司 2016 年定期报告以及《首次公开发行股票招股说明书》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 (五)业绩预告及业绩快报情况 本报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，独立董事没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 公司 2016 年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。 (八)公司及股东承诺履行情况 报告期内，未发现公司、实际控制人以及股东违背在《公司首次公开发行股票招股说明书》中承诺的情形。同时公司和相关方不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺事项。 (九)信息披露的执行情况 我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护所有股东的合法权益和利益。 在公司对 2016 年年报、《公司首次公开发行股票招股说明书》及相关资料的编制及信息披露过程中，我们认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效的沟通。此外，我们也同样重视并关注公司 2017 年中报及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会关于定期报告的专题审议，确保财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。 公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，按照证监会及上交所的相关规定，及时将公司发生的重大事项履行信息披露义务。2017 年度内公司公开披露信息 30  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案次（临时公告 27 次、定期报告 3 次）。我们作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海格尔软件股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。 (十)内部控制的执行情况 公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制体系设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。 (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员依法参加、列席会议,勤勉尽责地履行职责。公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期，各专门委员会均按照各自议事规则，对所属领域的重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专门委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。 (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的依法、完善、健全，进一步夯实公司治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步探索上市公司管控的新举措。 四、总体评价和建议 我们认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了相应的建议，所有相关议案均以赞成票一致通过，没有出现  上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多地及时了解公司经营业务的进展，为独立董事更好履职创造条件。 2018 年度，我们将一如既往地勤勉、尽责，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营绩效。 特此报告。  上海格尔软件股份有限公司  独立董事：陶文娟  独立董事：马立庄  独立董事：朱建平  2018 年 5 月 28 日 上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案附： 上海格尔软件股份有限公司 股东意见征询单 股东姓名  股东账号 电话 地址  邮编股东意见或建议：  股东签名：上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 2018 年 5 月 28 日