国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易 预计的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为上海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，核查了公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易金额预计情况，并发表如下核查意见： 一、关联交易概述 （一）日常关联交易履行的审议情况 公司第六届董事会第九次会议审议通过了《公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事均回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会亦同意将该议案提交董事会审议。 根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司本次预计的2018年度的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。 （二）2017年日常关联交易的预计和执行情况  单位：元 2017 年日常关 2017 年预计金额关联交易类别 关联方 联交易实际发  内容  (元） 生金额（元） 新疆数字证  商品销售（PKI 产 书认证中心 1,000,000.00 242,307.69 品、网关等） （有限公司） 销售商品 浙江省数字  商品销售（PKI 产 安全证书管 1,000,000.00 34,188.03 品、数字认证系 理有限公司 统、网关等） 小计 2,000,000.00 276,495.72 （三）2018年日常关联交易预计情况 单位：元  2018 年日常关 2017 年日常关联交关联交易类别 关联方  联交易预计发  内容 易实际发生金额（元）  生金额（元） 新疆数字证  商品销售（PKI 产 书认证中心  242,307.69 1,000,000.00  品、网关等） （有限公司） 浙江省数字  商品销售（PKI 产 安全证书管  34,188.03 1,000,000.00 品、数字认证系 销售商品 理有限公司 统、网关等） 上海格尔汽  商品销售（PKI 产 车科技发展  0.00  500,000.00  品、网关等）  有限公司 小计 276,495.72 2,500,000.00 二、关联关系和关联方介绍 （一） 关联关系 关联方名称 关联方与本公司关系新疆数字证书认证中心（有限公司）  联营公司浙江省数字安全证书管理有限公司 联营公司上海格尔汽车科技发展有限公司 公司实际控制人控制的公司 （二） 关联方基本情况介绍 1、新疆数字证书认证中心（有限公司） 法定代表人：许斌 注册资本：3,000 万元 股权结构：公司持股 21.90%，新疆维吾尔自治区信息中心等其他单位持股79.10% 经营范围 ：电子数字证书认证；计算机系统服务(具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准)；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售;货物与技术的进出口;安全技术防范工程服务。 2、浙江省数字安全证书管理有限公司 法定代表人：李晓宁 注册资本： 3,011.30 万元 股权结构：格尔软件子公司格尔国信持股 19.92%，浙江省信息化推进服务中心等其他单位持股 80.08% 经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成,电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。 3、上海格尔汽车科技发展有限公司 法定代表人：孔令钢 注册资本：380 万元 股权结构：孔令钢持股 60.00%，陆海天持股 40.00%。 经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、关联交易的定价依据 公司向关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 公司主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于 PKI 的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。 新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆 CA”）与浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江 CA”）为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，上海格尔汽车科技发展有限公司从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。 公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2017 年度，公司向新疆 CA 销售了 CA（数字证书认证系统）、SSL 网关以及部分 PKI 基础设施产品，向浙江 CA 销售了 SSL 网关（PKI安全应用产品）。2018 年度，公司预计仍将向新疆 CA、浙江 CA，以及向上海格尔汽车科技发展有限公司销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。 上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、保荐机构的核查意见 国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料，并了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。 经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。 国融证券对公司确认2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联交易金额事项无异议。 （以下无正文）（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 刘元高 舒建军  国融证券股份有限公司 年 月 日