上海格尔软件股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见 上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 27 日在公司会议室召开了第六届董事会第九次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《上海格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第六届董事会第九次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见： 一、关于公司2017年度关联方资金占用情况的独立意见 我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)文件的有关规定，对公司 2017 年度关联方资金占用情况进行了认真核查，认为：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。 二、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的独立意见 公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，相关交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，关联董事回避了表决。 三、关于公司2017年度计提资产减值准备独立意见 公司已就2017年度计提资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做了充分的说明，为独立董事作出独立判断提供了依据。公司本次计提资产减值准备，是在上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上进行的。本次资产减值准备计提和损失处理后对公司财务状况、经营成果、涉及关联方以及对其他股东利益的影响不大，能够客观真实地反映公司目前的资产状况。 四、关于公司2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的独立意见 根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的2017年度《审计报告》，我们认为公司的2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司长远发展、积极回报股东等因素，分配方案合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围。我们同意公司《关于公司2017年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》并，同意将该利润方案提交董事会和股东大会审议。。 五、关于公司2017年董事、高级管理人员薪酬的独立意见 我们对2017年度公司董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查，认为：公司2017年度能严格按照高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 六、关于续聘2018年年度审计机构和内控审计机构的议案的独立意见 我们对公司董事会拟审议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年年度审计机构和内控审计机构的事项进行了核查，认为：上会会计师事务所职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。我们同意续聘上会会计师事务所为公司 2018 年度审计机构和内控审计机构，并将本事项提交董事会和股东大会审议。 七、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案的独立意见 公司 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017 年度公司募集资金的存放与实际使用情况；2017 年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。 八、关于变更公司名称及修订《公司章程》的独立意见 公司上市以后将继续秉承“技术领先、做精产品”的研发理念，及时把握新需求，积极开拓市场，持续推进覆盖全国的区域营销体系。此次公司拟更名，由原来的“上海格尔软件股份有限公司”变更为“格尔软件股份有限公司”（公司的证券简称不变更，仍为“格尔软件”）。我们认为本次更名反映了公司当前实际经营情况，更名后能更好地实现未来发展战略，开拓全国市场，促进和支持公司业务发展的需求，我们一致同意公司变更公司名称及修订有关《公司章程》相应的条款，并同意将该方案提交董事会和股东大会审议。 九、关于公司对外担保的独立意见 经核查，公司 2017 年度未发生对外担保事项。