上海格尔软件股份有限公司 第六届董事会审计委员会 2017 年度述职报告 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《上海格尔软件股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《上海格尔软件股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《上海格尔软件股份有限公司内部审计制度》、《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，上海格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会就2017年度具体工作情况向董事会作如下报告： 一、第六届董事会审计委员会基本情况 公司第六届董事会审计委员会由三名董事组成，分别是陶文娟、朱建平、杨文山，其中陶文娟、朱建平为公司的独立董事，陶文娟独立董事担任审计委员会主任委员。 陶文娟，女，1949年3月出生，大专学历，高级会计师、注册会计师。2012年5月至今，任职于上海东信会计师事务所。2013年6月至今，任本公司独立董事。现任公司第六届董事会审计委员会主任委员。 朱建平，男，1957年2月出生，大专学历，律师。2010年1月至今，任职于上海同甘律师事务所律师，任主任律师。2013年6月至今，任本公司独立董事。现任公司第六届董事会审计委员会委员。 杨文山，男，1963年3月出生，硕士研究生学历。2006年10月至2007年6月，任本公司总经理。2007年6月至今，任本公司董事、总经理。现任公司第六届董事会审计委员会委员。 二、第六届董事会审计委员会年度会议召开情况 2017年内，审计委员会共计召开四次会议，全体委员亲自出席了全部会议。 2017年1月20日，召开了第六届董事会审计委员会第三次会议，审议了《上海格尔软件股份有限公司2016年度财务决算报告》、《关于对上海格尔软件股份有限公司2014-2016年审计报告进行确认的议案》、《2016年度利润分配的预案》、《上海格尔软件股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构的议案》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。 2017年4月19日，召开了第六届董事会审计委员会第四次会议，会议审议了《上海格尔软件股份有限公司2017年第一季度报告》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。 2017年8月24日，召开了第六届董事会审计委员会第五次会议，会议审议了《上海格尔软件股份有限公司2017年半年度报告及摘要》、《关于<2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。 2017年10月30日，召开了第六届董事会审计委员会第六次会议，会议审议了《上海格尔软件股份有限公司2017年第三季度报告及正文》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。 三、审计与财务委员会年度主要工作内容情况 1、监督及评估外部审计机构工作 （1）评估外部审计机构的独立性和专业性 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司聘任的2017年度审计会计师事务所及内控审计会计师事务所，其具有从事证券相关业务的资格。上会2017年内对公司的有关审计工作遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的有关规定。上会对公司内控的有效性进行了测试，提出了所需改进的事项和建议。上会在2017年内对公司的有关内控审核工作遵循了中注协《内部控制审核指导意见》的要求。 （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 报告期内，审计委员会没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。 （3）审核外部审计机构的审计费用 经审核，公司支付上会的2017年度审计费为55万元，2017年度内控审核费用为20万元，与公司所披露的审计费用情况相符。 （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。 报告期内，我们与上会就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。 我们与上会就内控审核的计划、内控有效性测试和穿行测试的具体要求、待改进事项进行了充分的讨论与沟通，并且在内控审核期间也未发现存在其他的重大事项。 （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 我们认为上会对公司进行内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。 2、指导内部审计工作 报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计和内控审核工作计划，认可计划切实可行，同时督促公司内部审计机构和上会严格按照审核计划执行。经审阅，我们未发现内部审计工作和内控审核方面存在重大问题的情况。 3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，我们认真审阅了公司在2017年内发布的所有财务报告，认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的重大遗漏、误导性陈述及重大错报的情况。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项及导致非标准无保留意见审计报告的事项。 报告期内，公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，同意公司采取的会计政策变更为财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。除此之外，公司没有发生重大会计政策及估计变更。 4、评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，根据证监会和上交所的法律规章，公司修订和制定了总计28项有关法人治理制度，并在上海证券交易所网站进行了公告和报备。公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司在报告期内聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计会计师事务所及2017年度内控审计会计师事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具内控审计报告。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与上会进行充分有效的沟通，我们在听取了各方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关内部审计、内控审核工作。 6、对公司关联交易事项的审核 报告期内，审计委员会于2017年1月20日对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于对上海格尔软件股份有限公司2014-2016年所发生的关联交易进行确认的议案》进行了审议，独立董事发表独立意见。 公司2017年度预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）和浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）等关联公司发生相关交易，主要为销售商品，预计交易情况如下： （1）向新疆CA出售商品，实现收入人民币100万元。 （2）向浙江CA出售商品，实现收入人民币100万元。 经审计，本报报告期内，公司实际向“新疆CA”销售商品，共计242,307.69元，公司实际向浙江CA销售商品，共计34,188.03元。 我们认为公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营需要。新疆 CA 与浙江 CA 为公司的联营企业，公司与之的关联交易进行了平等协商，关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，不存在侵犯公司以及中小股东的利益。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》的规定。 四、总体评价 报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《上海格尔软件股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《上海格尔软件股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《上海格尔软件股份有限公司内部审计制度》、《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。  上海格尔软件股份有限公司  第六届董事会审计委员会  二O一八年四月二十七日