国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为上海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股，每股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上述募集资金已于 2017 年 4 月 17 日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。 （二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元） 项目内容 金额（元人民币）募集资金总额  276,025,000.00扣除承销保荐发行费及中介费  63,253,346.96募集资金净额  212,771,653.04置换预先投入的自筹资金  11,594,323.02募投项目付款  45,420,771.61暂时补充公司流动资金  -期末理财产品占用的募集资金  10,000,000.00期末结构性存款占用的募集资金  142,000,000.00投资收益 3,069,223.16利息收入 842,883.35手续费支出  1,043.42募集资金专户余额  7,667,621.50 2017 年度，募集资金实际投入募投项目 57,015,094.63 元，其中：以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 11,594,323.02 元，使用募集资金投入募投项目的募集资金 45,420,771.61 元。截至 2017 年 12 月 31 日，以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额 10,000,000 元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为 142,000,000.00 元，2017 年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为 3,911,063.09 元。 截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 7,667,621.50 元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017 年 5 月 18 日，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 2017 年 6 月 30 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币 5230 万元对格尔安全进行增资，其中 1000 万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。 2017 年 9 月 21 日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。（二） 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民 币元）序  期末金额 开户银行  银行账号 项目名称 备注号 （元） 中国民生银行 基于 PKI 的应用安1 股份有限公司 699705269  2,853,462.77 全支撑平台产业化 上海分行 已注销，转 至民生银 中国民生银行 高性能身份管理系 行上海分2 股份有限公司 699705566  0.00 统技术升级改造 行 上海分行 账户 中国民生银行 移动安全管理平台3 股份有限公司 699705759  99,948.53 产业化 上海分行 上海农商银行4 32406008010153202 技术研发中心扩建 216,519.53 杨浦支行 中国民生银行 高性能身份管理系5 股份有限公司 699999452  4,497,690.67 统技术升级改造 上海分行 合计  7,667,621.50 三、本年度募集资金实际使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金实际投入 57,015,094.63 元，具体情况详见下表：  募集资金使用情况对照表 2017 年度  单位：人民币万元 募集资金总额  21,277.17 本年度投入募集资金总额  5701.51  变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额  5701.51 变更用途的募集资金总额比例  - 截至期末累 已变更项  项目可行 截至期末承 截至期末 计投入金额 截至期末投 项目达到预 目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投入  本年度实 是否达到 性是否发承诺投资项目  诺投入金额 累计投入 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状 分变更 诺投资总额 资总额  金额 现的效益 预计效益 生重大 (1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 （如有） 变化 (3)＝(2)-(1)基于 PKI 的应用安全支 撑平  否 7,050.00 7,050.00 7,050.00  1,890.87 1,890.87 -5,159.13 26.82%  2019.12.31 不适用 不适用 否台产业化项目高性能身 份管理系统技 术升  否 5,230.00 5,230.00 5,230.00  577.45 577.45 -4,652.55 11.04%  2019.12.31 不适用 不适用 否级改造项目移动安全 管理平台产业 化项  否 5,800.00 5,800.00 5,800.00  1,002.15 1,002.15 -4,797.85 17.28%  2019.12.31 不适用 不适用 否目技术研发中心 否 3,200.00 3,200.00 3,200.00  2,231.04 2,231.04 -968.96 69.72%  2019.12.31 不适用 不适用 否 扩建项目 合计 21,280.00 21,280.00 21,280.00 5,701.51 5,701.51 -15,578.49 26.79%未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化  2017 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集  资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置募集资金投资项目先期投入及置换情况 换专项审核报告》上会师报字（2017）第 3948 号，公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份  有限公司发表明确同意意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为  11,594,323.02 元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公 司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见，同意公司使用总额不超过对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 人民币 2 亿元（含 2 亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度 可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。在本期内，根据股东大会授权购买了多个保本型 理财产品以及进行结构性存款。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况  不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况  不适用 四、会计师对公司 2017 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为，公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字【2013】13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。 五、保荐机构的主要核查过程 保荐机构通过查询募集资金专户、会计师关于募集资金存放和使用的鉴证报告，并结合现场检查及与管理层和相关财务人员沟通等方式，对公司募集资金使用、管理、存放和信息披露情况进行了核查。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，格尔软件 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文）（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 刘元高 舒建军  国融证券股份有限公司 年 月 日