上海格尔软件股份有限公司  2017 年度独立董事述职报告 我们作为上海格尔软件股份有限公司的独立董事，在 2017 年工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在 2017 年度的发展状况，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人专业背景及兼职情况 马立庄：男，理学博士，博士后，2002 年 2 月进入上海交通大学计算机系，任教授、博士生导师。现任上海交通大学特聘教授，上海交通大学“数字媒体与数据重建实验室”主任，兼职上海中医药大学教授，博士生导师，上海中医药大学信息科学与技术中心主任，中国图象图形学会“计算机动画与数字娱乐专委会”副主任委员。2014 年 11 月至今，任本公司独立董事。在公司董事会提名委员会和董事会战略委员会中担任委员。 陶文娟：女，高级会计师、注册会计师，大专学历。2012 年 5 月至今，任职于上海东信会计师事务所。2013 年 6 月至今，任本公司独立董事。在公司董事会审计与财务委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会中担任委员。 朱建平：男，律师，大专学历。2010 年 1 月至今，任职于上海同甘律师事务所律师工作，任主任律师。2013 年 6 月至今，任本公司独立董事。在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任主任委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1. 我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。 2. 我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事 2017 年度履职概况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司在本报告期内召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。 （一）报告期内参加会议情况 2017 年度，公司共召开了 5 次董事会会议；7 次董事会专门委员会会议，其中：4 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议；以及 2 次股东大会。我们都亲自出席，没有缺席会议的情况。与会过程中，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。 （二）报告期内董事会专业委员会召开情况 1. 提名委员会 公司 2017 年 6 月 12 日，我们参加了第六届董事会提名委员会第二次会议，审议《关于聘任公司财务总监的议案》，同意公司总经理提名,聘任顾峰先生为公司财务总监。 2. 战略委员会 公司 2017 年 1 月 20 日，我们参加了第六届董事会战略委员会第一次会议，审议《关于延长上海格尔软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》。 3. 审计与财务委员会 公司董事会审计委员会 2017 年共召开四次会议，我们参加了该等会议。我们对《上海格尔软件股份有限公司 2016 年度财务决算报告》、《关于对上海格尔软件股份有限公司 2014-2016 年审计报告进行确认的议案》、《2016 年度利润分配的预案》、 上海格尔软件股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》、 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内控审计机构的议案》、《上海格尔软件股份有限公司 2017 年第一季度报告》、《上海格尔软件股份有限公司 2017 年半年度报告及摘要》、《关于<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》和《上海格尔软件股份有限公司 2017 年第三季度报告及正文》议案进行了审议并提出意见和建议。 4. 薪酬与考核委员会 2017 年 1 月 20 日，我们参加了公司董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、高级管理人员等的 2016 年度薪酬情况进行了审核，并同意公司 2017 年度薪酬考核方案。 （三）发表独立意见的情况 本报告期内，我们对董事会以及董事会专业会审议的议案发表独立意见情况如下： 1. 2017 年 1 月 21 日，对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于对上海格尔软件股份有限公司 2014-2016 年所发生的关联交易进行确认的议案》发表独立意见； 2. 2017 年 6 月 12 日，对公司第六届董事会第六次会议拟审议的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见； 3. 2017 年 8 月 24 日，对公司第六届董事会第七次会议拟审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。 （四）培训和学习情况 我们自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。 报告期内，积极参加了公司保荐机构国融证券股份有限公司组织的上市公司信息披露规范培训，以期能更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 报告期内，对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于对上海格尔软件股份有限公司 2014-2016 年所发生的关联交易进行确认的议案》发表独立意见。 (二)对外担保及资金占用情况 公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》，以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2017 年，公司未发生对外担保事项。公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 (三)募集资金的使用情况 根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,525 万股，每股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17万元。上述募集资金已于 2017 年 4 月 17 日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。 报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。 公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；年审会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。 (四)高级管理人员的聘任以及薪酬情况 1、高级管理人员的聘任 公司 2017 年 6 月 12 日，公司第六届董事会提名委员会第二次会议和第六届董事会第六次会议审议《关于聘任公司财务总监的议案》，同意公司总经理提名,聘任顾峰先生为公司财务总监。 我们认为，公司聘任的高级管理人员任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。 2、高级管理人员薪酬情况在公司 2016 年定期报告以及《首次公开发行股票招股说明书》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 (五)业绩预告及业绩快报情况 本报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，独立董事没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 公司 2016 年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。 (八)公司及股东承诺履行情况 报告期内，未发现公司、实际控制人以及股东违背在《公司首次公开发行股票招股说明书》中承诺的情形。同时公司和相关方不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺事项。 (九)信息披露的执行情况 我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护所有股东的合法权益和利益。 在公司对 2016 年年报、《公司首次公开发行股票招股说明书》及相关资料的编制及信息披露过程中，我们认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效的沟通。此外，我们也同样重视并关注公司 2017 年中报及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会关于定期报告的专题审议，确保财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。 公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，按照证监会及上交所的相关规定，及时将公司发生的重大事项履行信息披露义务。2017 年度内公司公开披露信息 30 次（临时公告 27 次、定期报告 3 次）。我们作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海格尔软件股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。 (十)内部控制的执行情况 公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制体系设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。 (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员依法参加、列席会议,勤勉尽责地履行职责。公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期，各专门委员会均按照各自议事规则，对所属领域的重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专门委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。 (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的依法、完善、健全，进一步夯实公司治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步探索上市公司管控的新举措。 四、总体评价和建议 我们认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了相应的建议，所有相关议案均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多地及时了解公司经营业务的进展，为独立董事更好履职创造条件。 2018 年度，我们将一如既往地勤勉、尽责，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营绩效。 特此报告。  上海格尔软件股份有限公司  独立董事：陶文娟  独立董事：马立庄  独立董事：朱建平  2018 年 4 月 27 日