上海格尔软件股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为 21,300,000 股 本次限售股上市流通日期为 2018 年 4 月 23 日 一、本次限售股上市类型 2017 年 3 月 31 日，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]431 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,525 万股，并于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 45,750,000 股，首次公开发行后总股本为 61,000,000 股。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为十二个月，共涉及 118 名股东，分别为：上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙）及杨文山、陈宁生、陈荣等 117 位自然人。上述股东锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计 21,300,000 股，将于 2018 年 4 月 23 日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 61,000,000 股，其中有限售条件流通股 45,750,000 股，无限售条件流通股为 15,250,000 股。 前述限售股形成后，公司未发生配股、送股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙）及杨文山、陈宁生、陈荣等 117 位自然人对其所持股份做出的承诺分别如下： 1、上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙）承诺: 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。 圣睿投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持公司股票通过竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的方式进行，减持价格（复权后）不低于本次发行价，并在减持前3个交易日通过公司予以公告。 如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 2、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺： 除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 3、担任公司董事的股东杨文山其他承诺： 在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。 如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 4、担任公司董事的股东陈宁生其他承诺： 在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的40%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。 如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 5、担任公司监事的股东任伟、范峰承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 任伟、范峰进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 6、除上述股东外，公司其它111名自然人股东承诺： 除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 截至本公告发布之日起，上述股东严格履行了上述承诺。 四、中介机构核查意见 公司的保荐机构国融证券股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。 经核查，保荐机构认为: 公司限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票时作出的各项承诺，并正在执行其首次公开发行股票所作的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 21,300,000 股 本次限售股上市流通日期为 2018 年 4 月 23 日 首发限售股上市流通明细清单序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限 数量  公司总股本比 数量（单位：股） 售股数  例 量 上海圣睿投资1 管理合伙企业 4,000,000 6.56% 4,000,000 0 （有限合伙）2 杨文山 4,000,000 6.56% 4,000,000 03 陈宁生 3,850,000 6.31% 3,850,000 04 陈荣 1,750,000 2.87% 1,750,000 05 马晓娜 1,187,500 1.95% 1,187,500 06 龚茵  880,000 1.44% 880,000 07 周海华  600,000 0.98% 600,000 08 叶枫  600,000 0.98% 600,000 09 高志芳  500,000 0.82% 500,000 010 林皓光  500,000 0.82% 500,000 011 任伟  350,000 0.57% 350,000 012 马军  300,000 0.49% 300,000 013 范峰  250,000 0.41% 250,000 014 掌晓愚  250,000 0.41% 250,000 015 刘文彬  250,000 0.41% 250,000 016 徐黎  190,000 0.31% 190,000 017 王健  120,000 0.20% 120,000 018 陈焕晔  90,000 0.15% 90,000 019 杨光磊  80,000 0.13% 80,000 020 张燕  62,500 0.10% 62,500 021 万涛  60,000 0.10% 60,000 022 王关蓬  50,000 0.08% 50,000 023 陈进和  40,000 0.07% 40,000 024 张沪生  40,000 0.07% 40,000 025 方慧  30,000 0.05% 30,000 026 李蓓津  30,000 0.05% 30,000 027 潘建慧  30,000 0.05% 30,000 028 彭燕  30,000 0.05% 30,000 029 钱巍  30,000 0.05% 30,000 030 庄昱垚  30,000 0.05% 30,000 031 曹鸣江  20,000 0.03% 20,000 032 陈梅  20,000 0.03% 20,000 033 陈瑞恩  20,000 0.03% 20,000 034 董萍华  20,000 0.03% 20,000 035 董熔  20,000 0.03% 20,000 036 方建平  20,000 0.03% 20,000 037 李大鹏  20,000 0.03% 20,000 038 李美华  20,000 0.03% 20,000 039 吕庆华  20,000 0.03% 20,000 040 秦宽  20,000 0.03% 20,000 041 瞿娟 20,000 0.03% 20,000 042 汤云根 20,000 0.03% 20,000 043 吴锋 20,000 0.03% 20,000 044 夏云生 20,000 0.03% 20,000 045 杨友龙 20,000 0.03% 20,000 046 杨敏华 20,000 0.03% 20,000 047 姚炯 20,000 0.03% 20,000 048 俞菲 20,000 0.03% 20,000 049 张曲阜 20,000 0.03% 20,000 050 张秀权 20,000 0.03% 20,000 051 周浔 20,000 0.03% 20,000 052 祝雅仙 20,000 0.03% 20,000 053 邹榴琴 20,000 0.03% 20,000 054 王嘉德 20,000 0.03% 20,000 055 鲍启明 10,000 0.02% 10,000 056 曹晓梅 10,000 0.02% 10,000 057 陈克勤 10,000 0.02% 10,000 058 陈敏芝 10,000 0.02% 10,000 059 陈向东 10,000 0.02% 10,000 060 崔功卿 10,000 0.02% 10,000 061 杜豪珍 10,000 0.02% 10,000 062 高路 10,000 0.02% 10,000 063 葛明顺 10,000 0.02% 10,000 064 郭美霞 10,000 0.02% 10,000 065 侯德禹 10,000 0.02% 10,000 066 胡冬兰 10,000 0.02% 10,000 067 黄静忠 10,000 0.02% 10,000 068 黄铭虹 10,000 0.02% 10,000 069 霍玉莲 10,000 0.02% 10,000 070 江力敏 10,000 0.02% 10,000 071 蒋美娟 10,000 0.02% 10,000 072 康岷 10,000 0.02% 10,000 073 李华 10,000 0.02% 10,000 074 李扬仪 10,000 0.02% 10,000 075 李志佳 10,000 0.02% 10,000 076 梁才生 10,000 0.02% 10,000 077 梁华胜 10,000 0.02% 10,000 078 刘丽华 10,000 0.02% 10,000 079 吕美龄 10,000 0.02% 10,000 080 柴之浩 10,000 0.02% 10,000 081 潘文珍 10,000 0.02% 10,000 082 钱佩君 10,000 0.02% 10,000 083 乔同 10,000 0.02% 10,000 084 邱燕  10,000  0.02% 10,000  085 瞿建国  10,000  0.02% 10,000  086 任建华  10,000  0.02% 10,000  087 盛秀伟  10,000  0.02% 10,000  088 施大津  10,000  0.02% 10,000  089 陈弘岚  10,000  0.02% 10,000  090 陈伟刚  10,000  0.02% 10,000  091 吴婧涓  10,000  0.02% 10,000  092 吴美堂  10,000  0.02% 10,000  093 吴明学  10,000  0.02% 10,000  094 吴文学  10,000  0.02% 10,000  095 谢慧君  10,000  0.02% 10,000  096 徐燕民  10,000  0.02% 10,000  097 杨红  10,000  0.02% 10,000  098 杨开宇  10,000  0.02% 10,000  099 杨益  10,000  0.02% 10,000  0100 姚小玉  10,000  0.02% 10,000  0101 叶蓓蒂  10,000  0.02% 10,000  0102 叶军  10,000  0.02% 10,000  0103 叶连敏  10,000  0.02% 10,000  0104 殷培红  10,000  0.02% 10,000  0105 印平  10,000  0.02% 10,000  0106 张雯  10,000  0.02% 10,000  0107 张雅萍  10,000  0.02% 10,000  0108 张哲钦  10,000  0.02% 10,000  0109 赵维理  10,000  0.02% 10,000  0110 赵玉珠  10,000  0.02% 10,000  0111 郑英勋  10,000  0.02% 10,000  0112 钟鸣晨  10,000  0.02% 10,000  0113 周启恩  10,000  0.02% 10,000  0114 周文君  10,000  0.02% 10,000  0115 朱燕萍  10,000  0.02% 10,000  0116 祝芩静  10,000  0.02% 10,000  0117 卓红  10,000  0.02% 10,000  0118 张汝兴  10,000  0.02% 10,000  0 合计  21,300,000 34.92% 21,300,000 0 六、股本变动结构表 单位：股  本次上市前 变动数 本次上市后  1、其他境内法人  持有股份  13,450,000 -4,000,000  9,450,000有限售条件 2、境内自然人持的流通股份 有股份 32,300,000 -17,300,000 15,000,000  有限售条件的流  通股份合计 45,750,000 -21,300,000 24,450,000  A股 15,250,000 21,300,000  36,550,000无限售条件  无限售条件的流的流通股份 15,250,000 21,300,000  36,550,000  通股份合计  股份总额  61,000,000 0  61,000,000 七、上网公告附件 公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。 特此公告。  上海格尔软件股份有限公司 2018 年 4 月 17 日