国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司  限售股份上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为上海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）对格尔软件部分限售股份即将上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体内容如下： 一、 保荐机构进行的核查工作 根据公司首次公开发行股票限售股份持有人的承诺，自2018年4月23日起，格尔软件部分限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。 保荐机构持续督导人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行交谈，查阅限售股上市流通公告、限售股份承诺，核实相关承诺履行情况等，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、 公司股票发行和股本变动情况 公司首次公开发行股票前股本为4,575万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】431号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,525万股，并于2017年4月21日在上海证券交易所上市交易；发行后公司总股本为6,100万股。 公司首次公开发行股票至今，未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。 三、 限售股份持有人的承诺及执行情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙）及杨文山、陈宁生、陈荣等117位自然人对其所持股份做出的承诺分别如下： （1）担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 （2）担任公司监事的股东任伟、范峰承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 任伟、范峰进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 （3）公司股东圣睿投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。 圣睿投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 （4）除上述股东外，公司其它111名自然人股东承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （5）担任公司董事的股东杨文山承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。 杨文山进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 （6）担任公司董事的股东陈宁生承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的40%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。 陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 （7）股东圣睿投资承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持公司股票通过竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的方式进行，减持价格（复权后）不低于本次发行价，并在减持前3个交易日通过公司予以公告。 圣睿投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。 四、 本次可上市流通股份的情况说明 （1）本次限售股份可上市流通时间为2018年4月23日。 （2）本次解除限售的数量为2,130万股，占公司股本总额的34.92%。 （3）本次股份解除限售及可上市流通具体情况如下： 单位：股序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售 股东名称号 数量 司总股本比例 通数量 股数量 上海圣睿投资管理合1  4,000,000 6.56% 4,000,000  - 伙企业（有限合伙）2 杨文山  4,000,000 6.56% 4,000,000  -3 陈宁生  3,850,000 6.31% 3,850,000  -4 陈荣 1,750,000 2.87% 1,750,000  -5 马晓娜  1,187,500 1.95% 1,187,500  -6 龚茵 880,000 1.44% 880,000 -7 周海华 600,000 0.98% 600,000 -8 叶枫 600,000 0.98% 600,000 -9 高志芳 500,000 0.82% 500,000 -10 林皓光 500,000 0.82% 500,000 -11 任伟 350,000 0.57% 350,000 -12 马军 300,000 0.49% 300,000 -13 范峰 250,000 0.41% 250,000 -14 掌晓愚 250,000 0.41% 250,000 -15 刘文彬 250,000 0.41% 250,000 -16 徐黎 190,000 0.31% 190,000 -17 王健 120,000 0.20% 120,000 -18 陈焕晔 90,000 0.15% 90,000 -19 杨光磊 80,000 0.13% 80,000 -20 张燕 62,500 0.10% 62,500 -21 万涛 60,000 0.10% 60,000 -22 王关蓬 50,000 0.08% 50,000 -23 陈进和 40,000 0.07% 40,000 -24 张沪生 40,000 0.07% 40,000 -25 方慧 30,000 0.05% 30,000 -26 李蓓津 30,000 0.05% 30,000 -27 潘建慧 30,000 0.05% 30,000 -28 彭燕 30,000 0.05% 30,000 -29 钱巍 30,000 0.05% 30,000 -30 庄昱垚 30,000 0.05% 30,000 -31 曹鸣江 20,000 0.03% 20,000 -32 陈梅 20,000 0.03% 20,000 -33 陈瑞恩 20,000 0.03% 20,000 -34 董萍华 20,000 0.03% 20,000 -35 董熔 20,000 0.03% 20,000 -36 方建平 20,000 0.03% 20,000 -37 李大鹏 20,000 0.03% 20,000 -38 李美华 20,000 0.03% 20,000 -39 吕庆华 20,000 0.03% 20,000 -40 秦宽 20,000 0.03% 20,000 -41 瞿娟 20,000 0.03% 20,000 -42 汤云根 20,000 0.03% 20,000 -43 吴锋 20,000 0.03% 20,000 -44 夏云生 20,000 0.03% 20,000 -45 杨友龙 20,000 0.03% 20,000 -46 杨敏华 20,000 0.03% 20,000 -47 姚炯 20,000 0.03% 20,000 -48 俞菲 20,000 0.03% 20,000 -49 张曲阜 20,000 0.03% 20,000 -50 张秀权 20,000 0.03% 20,000 -51 周浔 20,000 0.03% 20,000 -52 祝雅仙 20,000 0.03% 20,000 -53 邹榴琴 20,000 0.03% 20,000 -54 王嘉德 20,000 0.03% 20,000 -55 鲍启明 10,000 0.02% 10,000 -56 曹晓梅 10,000 0.02% 10,000 -57 陈克勤 10,000 0.02% 10,000 -58 陈敏芝 10,000 0.02% 10,000 -59 陈向东 10,000 0.02% 10,000 -60 崔功卿 10,000 0.02% 10,000 -61 杜豪珍 10,000 0.02% 10,000 -62 高路 10,000 0.02% 10,000 -63 葛明顺 10,000 0.02% 10,000 -64 郭美霞 10,000 0.02% 10,000 -65 侯德禹 10,000 0.02% 10,000 -66 胡冬兰 10,000 0.02% 10,000 -67 黄静忠 10,000 0.02% 10,000 -68 黄铭虹 10,000 0.02% 10,000 -69 霍玉莲 10,000 0.02% 10,000 -70 江力敏 10,000 0.02% 10,000 -71 蒋美娟 10,000 0.02% 10,000 -72 康岷 10,000 0.02% 10,000 -73 李华 10,000 0.02% 10,000 -74 李扬仪 10,000 0.02% 10,000 -75 李志佳 10,000 0.02% 10,000 -76 梁才生 10,000 0.02% 10,000 -77 梁华胜 10,000 0.02% 10,000 -78 刘丽华 10,000 0.02% 10,000 -79 吕美龄 10,000 0.02% 10,000 -80 柴之浩 10,000 0.02% 10,000 -81 潘文珍 10,000 0.02% 10,000 -82 钱佩君 10,000 0.02% 10,000 -83 乔同 10,000 0.02% 10,000 -84 邱燕 10,000 0.02% 10,000 -85 瞿建国 10,000 0.02% 10,000 -86 任建华 10,000 0.02% 10,000 -87 盛秀伟 10,000 0.02% 10,000 -88 施大津 10,000 0.02% 10,000 -89 陈弘岚 10,000 0.02% 10,000 -90 陈伟刚 10,000 0.02% 10,000 -91 吴婧涓 10,000 0.02% 10,000 -92 吴美堂 10,000 0.02% 10,000 -93 吴明学 10,000 0.02% 10,000 -94 吴文学 10,000 0.02% 10,000 -95 谢慧君 10,000 0.02% 10,000 -96 徐燕民 10,000 0.02% 10,000 -97 杨红 10,000 0.02% 10,000 -98 杨开宇 10,000 0.02% 10,000 -99 杨益 10,000 0.02% 10,000 -100 姚小玉 10,000 0.02% 10,000 -101 叶蓓蒂 10,000 0.02% 10,000 -102 叶军 10,000 0.02% 10,000 -103 叶连敏 10,000 0.02% 10,000 -104 殷培红 10,000 0.02% 10,000 -105 印平 10,000 0.02% 10,000 -106 张雯 10,000 0.02% 10,000 -107 张雅萍 10,000 0.02% 10,000 -108 张哲钦 10,000 0.02% 10,000 -109 赵维理 10,000 0.02% 10,000 -110 赵玉珠 10,000 0.02% 10,000 -111 郑英勋 10,000 0.02% 10,000 -112 钟鸣晨 10,000  0.02% 10,000 -113 周启恩 10,000  0.02% 10,000 -114 周文君 10,000  0.02% 10,000 -115 朱燕萍 10,000  0.02% 10,000 -116 祝芩静 10,000  0.02% 10,000 -117 卓红 10,000  0.02% 10,000 -118 张汝兴 10,000  0.02% 10,000 -  合计  21,300,000 34.92% 21,300,000 - 五、有关证明文件的核查情况 保荐机构重点核查的相关文件包括但不限于： （1）格尔软件《首次公开发行股票招股说明书》； （2）格尔软件出具的《首次公开发行限售股上市流通公告》。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票时作出的各项承诺，并正在执行其首次公开发行股票所作的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文）