国融证券股份有限公司 关于上海格尔软件股份有限公司 会计政策变更的核查意见 国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为上海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对格尔软件变更会计政策事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、会计政策变更概述 1、会计政策变更日期：以财政部2017年修订颁布的“新政府补助准则”规定的起始日开始执行，即2017年6月12日。 2、会计政策变更的原因 2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。 本次变更前，公司采取的会计政策为（财会〔2006〕3号）通知中的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次变更后，公司采取的会计政策为财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。 3、根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，对以往年度的财务报表不进行追溯调整。 二、本次会计政策变更对格尔软件的影响 1、财务报表列报 根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。 2、调整的金额 公司据此对2017年1月1日以来与日常活动有关的政府补助进行了调整，具体调整金额为：2,346,345.74元，由原“营业外收入”调整至“其他收益”科目。本次会计政策变更对公司本期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。 三、本次会计政策变更履行的程序 公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《上海格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更。 本次会计政策变更无需股东大会审议。 四、相关审核意见 董事会认为：依据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》 财会〔2017〕15号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 监事会认为：公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。 公司独立董事认为：公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，同意本次会计政策变更。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：格尔软件本次会计政策变更的事项已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。保荐机构对公司实施本次会计政策变更无异议。 （此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司会计政策变更的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 年 月日 刘元高 舒建军 国融证券股份有限公司  年 月 日