上海格尔软件股份有限公司  信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 第一条为了规范上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《上海格尔软件股份有限公司公司章程》《上海格尔软件股份有限公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。 第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条公司应当审慎判断存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 第五条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。 第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第八条公司依照本制度对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记（详见附件一），并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 董事会秘书登记的一般事项包括： （一）暂缓或豁免披露的事项内容； （二）暂缓或豁免披露的原因和依据； （三）暂缓披露的期限； （四）暂缓或豁免事项的知情人名单（详见附件二）； （五）相关内幕人士的书面保密承诺（详见附件三）； （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程。 第九条已暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时核实相关情况并对外披露： （一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的； （二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第十条公司相关信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本制度规定行为的，公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定给予处罚。 第十一条公司暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。 第十二条公司相关信息披露义务人参照本制度执行。其他相关信息披露制度中若有与本制度不一致的，以本制度为准。 第十三条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、《上海格尔软件股份有限公司信息披露管理制度》相关规定执行。 第十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 上海格尔软件股份有限公司 2017 年 6 月 附件一  上海格尔软件股份有限公司 信息披露暂缓或豁免事项登记表登记时间 登记人员申请部门 申请人暂缓/豁免披露事项类别  □暂缓□豁免暂缓/豁免披露事项内容：暂缓/豁免披露的原因和依据：暂缓披露的期限：是否已填报内幕信息知情人名单 □是□否内幕信息知情人是否已签署书面保密  □是□否承诺申请部门负责人意见董事会秘书意见董事长意见 附件二  信息披露暂缓或豁免内幕信息知情人登记表  获取信 获取信 获取信序号 姓名 证件号码 职位  备注  息时间 息地点 息方式 附件三 信息披露暂缓或豁免事项保密承诺 本人作为上海格尔软件股份有限公司暂缓、豁免信息披露事项的知情人，声明并承诺如下： 1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的有关内容； 2、本人对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前擅自以任何形式泄露、报道或传播任何消息； 3、本人不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票或其衍生品种交易价格；不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息； 4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。  承诺人： 年 月 日