上海格尔软件股份有限公司 投资者关系管理制度  第一章 总 则 第一条 为规范上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的投资者关系管理，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》等相关规范及公司章程的相关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理。 第三条 公司投资者关系管理应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所有关规则的规定。 第四条 公司应当重视和加强投资者关系管理，作为投资者关系管理设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。 公司在投资者关系管理中应当公平对待其所有投资者。 第五条 公司在投资者关系管理中，不得出现以下情形： （一）透露尚未公开披露的重大信息； （二）做出可能误导投资者的过度宣传行为； （三）对公司股票价格公开做出预期或承诺； （四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。 第六条 董事会秘书负责投资者关系管理；除非得到明确授权，公司其他高级管理人员、员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 第二章 投资者关系管理的目的和基本原则 第七条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理； 第八条 公司投资者关系管理应遵循以下原则： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息； （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、上海证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露； （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露； （四）诚实守信原则。公司的投资者关系应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导； （五）高效低耗原则。选择投资者关系管理方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本； （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。  第三章 投资者关系管理的内容、范围和方式 第九条 公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）分析师会议或说明会； （四）一对一沟通； （五）电话咨询； （六）现场参观； （七）路演； （八）公司网站； （九）邮寄资料； （十）媒体采访和报道； （十一）广告或其他宣传资料； （十二）问卷调查。 第十一条 根据法律、法规和上海证券交易所规定应进行信息披露的信息必须在第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。 第四章 投资者关系管理负责人、机构 第十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，董事长为第一责任人。 第十三条 公司设证券部作为投资者关系管理专职部门，具体承办投资者关系日常管理，并设证券事务代表负责公司的投资者关系管理日常事务。 第五章 投资者关系管理从业人员任职要求 第十一条 从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能： （一）熟悉公司运营、财务、产品等状况，能够全面掌握公司自上而下、自下而上的信息，对公司发展战略和发展前景有深刻的了解； （二）具有较强的语言表达能力、诚实信用、有热情、有责任心； （三）较具有好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计、证券等相关法律、法规； （四）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和应变能力； （五）熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制，得到必要的培训，了解投资者关系管理内容及程序； （六）有较强的写作能力，能够规范的撰写年报、半年报、季报、临时公告及各种信息披露稿件。 第十二条 公司要采取多种方式加强投资者关系工作人员进行相关知识的培训，以提高其工作效率和服务水平。  第六章 附 则 第十三条 本制度未尽事宜或与相关规范或公司章程相悖的内容，按相关规范或公司章程执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，由公司监事会负责监督实施。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过且公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。 上海格尔软件股份有限公司 2015 年 4 月 15 日