上海格尔软件股份有限公司  董事监事选举累积投票实施细则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、及《上海格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《上海格尔软件股份有限公司董事监事选举累积投票实施细则》。 第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第三条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事、监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其他有权选举的所有董事、监事候选人，最后按得票多少决定当选董事、监事。 第五条 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下： （一）独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选举的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。选举监事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选举的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。 （二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目。 （三）如果选票上该股东使用的投票权数总数超过了其合法拥有的投票权数目，则该选票无效。 （四）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的投票权数  1/2目，则该选票有效。 （五）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选。 （六）当选独立董事、监事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的三分之二。当选非独立董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。 （七）如果候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数，则根据每一名候选董事、监事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事、监事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本实施细则第五条第（六）项所规定的要求。 （八）如果得票相同的董事、监事候选人同时当选超过该类别董事、监事应选人数，则需按照本细则对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。 （九）如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事、监事人数，则须按照本细则对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 第六条 在有表决权的股东选举董事、监事前，应向其发放本实施细则，以保证其正确行使投票权利。 第七条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。 第八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第九条 本实施细则解释权归属公司董事会。 （以下无正文）  上海格尔软件股份有限公司 2013 年 6 月 25 日  2/2