上海格尔软件股份有限公司 内幕信息知情人管理制度  第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规及《上海格尔软件股份有限公司章程》等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为：公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。 第四条 董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第六条 尚未公开是指公司尚未在信息披露指定媒体正式披露的信息。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司尚未披露的年报、半年报、季报； （二）公司股利分配方案或者增资的计划； （三）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；内幕信息知情人登记管理制度； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （七）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十一）公司对外提供重大担保； （十二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； （十三）公司股权激励等相关重大事项； （十四）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持股5%以上的公司股东、实际控制人，以及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司各部门、子公司负责人，以及由于所任公司职务或岗位可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （五）因履行工作职责获取公司内幕信息的其他单位及个人； （六）符合上述规定的自然人的直系亲属； （七）中国证监会规定的其他人。 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应签订保密协议。  第三章 登记备案 第九条 公司各单位应按照附件《公司内幕信息知情人登记表》的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并在报送内幕信息时一并将知情人名单报送董事会办公室，供公司自查和相关监管机构查询。 第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。 第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、部门、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。 第十二条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露的同时，按要求将相关内幕信息知情人名单报送监管机构备案。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，公司的子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。 第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第四章 保密及处罚 第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被他人调阅、拷贝。 第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十八条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。 第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第二十条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送监管机构备案。 第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。  第五章 附则 第二十二条 本制度所称“超过”不含本数。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过，并自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第二十四条 本制度的解释权属于公司董事会。 (以下无正文)  上海格尔软件股份有限公司 2013 年 5 月 31 日