上海格尔软件股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 截至2017年5月31日，上海格尔软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资额为11,594,323.02元。公司本次拟用募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。 公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会、公司独 立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。上会会计师事 务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专 项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律法规要求。 公司于 2017 年 6 月 12 日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,594,323.02 元。现将有关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股，每股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上会会计师  1/4事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。 公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 序号 开户银行 银行账号 项目名称 金额（元）  中国民生银行股份 基于 PKI 的应用安 1 699705269  70,500,000.00  有限公司上海分行 全支撑平台产业化  中国民生银行股份 高性能身份管理系 2  有限公司上海分行 统技术升级改造  52,300,000.00  中国民生银行股份 移动安全管理平台 3  有限公司上海分行 产业化 58,000,000.00  上海农商银行杨浦 4 32406008010153202 技术研发中心扩建  支行 31,971,653.04  二、募集资金投资项目的基本情况 根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：  总投资  募集资金投资额 项目名称  建设期 （万元） （万元）基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目 7,050.00  7,050.00 2年高性能身份管理系统技术升级改造项目 5,230.00  5,230.00 2年移动安全管理平台产业化项目 5,800.00  5,800.00 2年技术研发中心扩建项目 3,200.00  3,200.00 2年  合计  21,280.00  21,280.00 —— 目前本次募集资金已到位，公司将根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。 三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况 截至 2017 年 5 月 31 日，格尔软件以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 11,594,323.02 元，本次拟用募集资金置换的金额为人民币 11,594,323.02 元，具体情况如下： 2/4 单位：人民币元项目名称 募集资金拟投入金额 自筹资金已预先投入金额 募集资金置换金额技术研发中心扩建 32,000,000.00 11,594,323.02 11,594,323.02项目合计 32,000,000.00 11,594,323.02 11,594,323.02 （一）监事会意见 监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求；本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,594,323.02 元。 （二）独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见如下： 公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。综上，我们同意公司本次使用募集资金中 11,594,323.02 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 （三）会计师事务所意见 上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 5 日已对格尔软件以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行专项审核，并已出具《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第 3948 号，报告认为：“上海格尔软件股份有限公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。 3/4 （四）保荐机构意见 保荐机构国融证券股份有限公司经核查后认为： 格尔软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。公司本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合有关法律法规的要求。综上，国融证券同意格尔软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。 特此公告。  上海格尔软件股份有限公司  2017 年 6 月 13 日 备查文件 1、公司第六届董事会第六次会议决议； 2、公司第六届监事会第五次会议决议； 3、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事宜的独立意见； 4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海格尔软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号； 5、保荐机构国融证券股份有限公司出具的《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。  4/4