上海格尔软件股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（临时会议）于 2017 年 6 月 2 日以书面形式发出通知，于 2017 年 6 月 12 日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，会议应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真审议，本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞431 号）核准，首次公开发行 A 股股票 1,525 万股，相关登记托管事宜已于 2017 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，总股本由 4,575 万股增加至 6,100 万股，注册资本相应增加为人民币 6,100 万元。公司于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本并对原《公司章程（草案）》相关条款作出相应修订。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。 公司监事会审议同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2017- 009）。 修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 1/4 二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》 公司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司” （以下简称“格尔安全”，为公司的全资子公司），项目实施地点不变更。 同时公司计划以募集资金向“格尔安全”增资，由其实施募集资金投资的“高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5230万元向“格尔安全”增资，其中1000万元计入“格尔安全”注册资本，其余4230万元计入“格尔安全”资本公积。增资后，“格尔安全”的注册资本变更为5000万元，仍为公司的全资子公司。 此次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并以募集资金向全资子公司“格尔安全”进行增资。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 公司监事会审议同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的公告》（公告编号：临 2017- 011 ）。 三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 截至 2017 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 11,594,323.02 元。公司本次拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,594,323.02 元。 监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》  2/4等相关法律法规要求；本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,594,323.02 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 公司监事会审议同意本议案。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临 2017- 012）。 四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，该项投资自股东大会审议通过后在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。 公司监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加存储收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，将闲置的募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次将闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品等，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 公司监事会审议同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号：临 2017- 013 ）。 3/4 五、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品。该项投资自股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。 监事认为：公司使用部分闲置自有资金投资购买低分险银行理财产品, 符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 公司监事会审议同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临 2017- 014）。  上海格尔软件股份有限公司 2017 年 6 月 13 日  备查文件 1、公司第六届监事会第五次会议决议。  4/4