上海格尔软件股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 上海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）为提高募 集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下， 公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保 本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚 动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。 公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司 独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请公司股东大会 授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。 该项投资自获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起二年内有 效。 一、募集资金基本情况 根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股，每股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。 本次公开发行募集资金总额为27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。  1/5 公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 序号 开户银行 银行账号 项目名称 金额（元）  中国民生银行股份 基于 PKI 的应用安 1 699705269  70,500,000.00  有限公司上海分行 全支撑平台产业化  中国民生银行股份 高性能身份管理系 2  有限公司上海分行 统技术升级改造  52,300,000.00  中国民生银行股份 移动安全管理平台 3  有限公司上海分行 产业化 58,000,000.00  上海农商银行杨浦 4 32406008010153202 技术研发中心扩建  支行 31,971,653.04  二、募集资金投资项目的基本情况 根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：  总投资  募集资金投资额 项目名称  建设期 （万元） （万元）基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目 7,050.00  7,050.00 2年高性能身份管理系统技术升级改造项目 5,230.00  5,230.00 2年移动安全管理平台产业化项目 5,800.00  5,800.00 2年技术研发中心扩建项目 3,200.00  3,200.00 2年  合计  21,280.00  21,280.00 —— 三、本次使用部分闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品的情况 (一)投资目的 为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。 (二)投资额度 公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。 2/5 (三)投资品种 公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。 (四)投资期限 自获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。 (五)资金来源 公司用于投资购买银行保本型理财产品的资金为部分闲置募集资金。 四、投资风险及其控制措施 （一）投资风险 1、尽管公司购买的保本型理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作和监控风险。 （二）风险控制措施 金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施： 1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险； 2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告； 3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 五、对公司日常经营的影响  3/5 在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过购买期限不超过一年的保本型银行理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。 六、专项意见说明 （一）监事会意见 公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加存储收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，将闲置的募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次将闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。 （二）独立董事的独立意见 公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提为不影响募集资金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用总额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。 （三）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用总额不超过人民币 2 亿元（含2 亿元）闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过后实施，相关程序符合《公司法》、《上海  4/5证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，公司拟使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。综上，本保荐机构对格尔软件使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品无异议。 七、信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资购买银行保本型理财产品的具体情况。 上述事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。 特此公告。 上海格尔软件股份有限公司  2017 年 6 月 13 日 报备文件 1、公司第六届董事会第六次会议决议。 2、公司第六届监事会第五次会议决议。 3、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事宜的独立意见； 4、国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见。  5/5