上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度 第一章关联人与关联关系 为规范上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利益，依据有关法律法规、规范性文件及公司章程，特制定本关联交易决策制度： 第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或其他组织。 第三条 公司与第二条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第二条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。 第四条 公司的关联自然人是指： （一）持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第二条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司  1/6具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。。 第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第二条或第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第四条规定情形之一的。 第六条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司参股公司发生与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度执行。 第七条 本制度不将下列各方视作关联方： （1）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与公司的财务和经营决策，或在某种程度上限制公司的行动自由。 （2）仅仅由于与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （3）仅仅与公司共同控制合营企业而不存在其他关联关系的合营者。 第二章关联交易 第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；  2/6 （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六） 在关联人的财务公司存贷款 （十七）与关联人共同投资 （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 关联交易的定价政策： （一）有国家定价的，按国家定价计价； （二）没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价； （三）市场价格难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价。 第十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回  3/6避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见制度第四条第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 （五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。  4/6 第三章关联交易决策机构及决策程序 第十五条 公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3,000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 公司与关联方发生的日常关联交易，应订立书面协议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 第十六条 对于本制度第十五条所述的关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十七条 与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在30万元以上、但尚未达到第十五条规定的关联交易，与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第十五条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关条款规定执行。 第十八条 根据法律、行政法规、部门规章、交易所规则等相关规定和公司章程的规定，无须股东大会、董事会审议通过的关联交易事项，授权经理批准后执行。 第十九条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；  5/6 5、证券交易所认定的其他情况。 第二十条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十一条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。  第四章附则 第二十二条 关联交易的变更、解除亦应当履行本制度规定的程序。 第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件与资料，由董事会秘书负责整理并保存。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度自公司股东大会批准后生效实施；本制度涉及上市、上市公司及信息披露的部分，在公司股票首次公开发行并上市后适用。 （以下无正文）  上海格尔软件股份有限公司  2017 年 6 月  6/6