上海格尔软件股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2017 年 6 月 2 日以书面形式发出通知，于 2017 年 6 月 12 日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事九名，实到九名，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞431 号）核准，首次公开发行 A 股股票 1,525 万股，相关登记托管事宜已于 2017 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，总股本由 4,575 万股增加至 6,100 万股，注册资本相应增加为人民币 6,100 万元。公司于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟变更公司注册资本并对原《公司章程（草案）》相关条款作出相应修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。 公司监事会审议同意，公司独立董事发表同意意见。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2017- 009）。 修订 1/6后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、审议通过了《关于制定<上海格尔软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》 为提升公司信息披露质量，特别是规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，特制定《上海格尔软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。 （详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海格尔软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》） 三、审议通过了《关于修定<上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 为规范公司关联交易，维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及有关法律法规、规范性文件的规定，公司对原《关联交易决策制度》进行了部分修订。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于修订<上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度>的公告》（公告编号：临2017- 010）。 修订后的《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 四、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》 “上海格尔安全科技有限公司”是公司的全资子公司，主营业务为安全科技领域内的技术开发等，具有国家保密局涉密信息集成甲级（系统集成/软件开发）资质，拥有信息安全专家和服务队伍。 为了集中公司优势资源，保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运营管理效率，按“专业化生产”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公  2/6司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司” （以下简称“格尔安全”），项目实施地点不变更。 同时公司计划以募集资金向“格尔安全”增资，由其实施募集资金投资的“高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5230万元向“格尔安全”增资，其中1000万元计入“格尔安全”注册资本，其余4230万元计入“格尔安全”资本公积。增资后，“格尔安全”的注册资本变更为5000万元，仍为公司的全资子公司。 为了加强项目募集资金的监管，将由“格尔安全”开立新的募集资金监管账户并签署募集资金监管协议；同时，公司将严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。 此次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 公司监事会审议发表同意意见，公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表同意意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资的相关具体事项。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的公告》（公告编号：临 2017- 011）。 五、审议通过了《关于以自有资金对上海格尔软件股份有限公司下属全资子公司\'北京格尔国信科技有限公司\'进行增资的议案》 “北京格尔国信科技有限公司”为公司下属的全资子公司，该公司主营为从事商用密码等信息安全产品的研发、生产、销售。截止本公告出具日，注册资本人民币 518 万元，法定代表人：孔庆强。 为拓展“北京格尔国信科技有限公司”的业务，推动其发展，公司拟以自有资金人民币 500 万元对“北京格尔国信科技有限公司”进行增资。本次增资完成后，其注册资本由原来的人民币 518 万元增至 1018 万元，公司占其注册资本的100%。  3/6 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 此次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 公司董事会同时授权公司管理层全权办理“北京格尔国信科技有限公司”增资以及工商变更等相关具体事项。 六、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 截至 2017 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 11,594,323.02 元。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 11,594,323.02 元。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行专项审核，并已出具《募集资金置换专项审核报告》(上会师报字（2017）第 3948 号），公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表同意意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临 2017- 012）。 七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。该项投资自获得公司股东大会审议通过之日起二年内有效。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披  4/6露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号：临 2017-013 ）。 八、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品。该项投资自股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。该项投资自获得公司股东大会审议通过之日起二年内有效。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临 2017- 014）。 九、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》 因工作调动原因，公司董事、董事会薪酬委员会委员、副总经理、财务总监、董事会秘书周海华先生申请辞去公司财务总监的职务。周海华先生辞去公司财务总监职务后，仍将继续担任公司董事、董事会薪酬委员会委员、副总经理、董事会秘书的职务。经公司总经理提名，经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审核通过，公司独立董事发表相关独立意见，公司董事会审议同意聘任顾峰先生为公司财务总监。（顾峰先生简历详见附件） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于公司原财务总监辞职及聘任公司新财务总监的公告》（公告编号：临 2017- 015）。 十、审议通过了《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 5/6 公司董事会审议通过的有关部分议案需提交公司股东大会审议批准，为此召开公司 2017 年第一次临时股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：临 2017- 016）。 特此公告  上海格尔软件股份有限公司 2017 年 6 月 13 日 备查文件 1. 公司第六届董事会第六次会议决议； 2. 公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议有关议案的独立意见。 3. 公司第六届董事会提名委员会第二次会议决议 4. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司关于变更部分 募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的核查意见》 5. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。 6. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置 募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》 7. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置 自有资金购买银行理财产品的核查意见》 8. 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海格尔软件股份有限公 司募集资金置换专项审核报告》（上会师报字（2017）第 3948 号）。  6/6