证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2025-048

格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授

予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?限制性股票回购数量：67,800股?限制性股票回购价格：5.4元/股

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），同意将2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年9月24日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为52人，授予数量为475.00万股。

7、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计

划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。

8、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用途并注销减资暨通知债权人的公告》，在减资事项通知债权人满45天后，公司办理了本次注销的实施工作，前述1,900,000股限制性股票于2025年8月1日完成注销。

9、2025年8月19日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销，本次回购注销尚需提交股东大会审议。

二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的依据与数量

根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格与资金来源

由于本次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，其相应的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整，授予价格为

5.40元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少67,800股，公司总股本将由234,149,995股变更为234,082,195股。

单位：股

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。

七、法律意见书的结论性意见

（一）律师认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行信息披露义务及按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年8月20日