格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：

一、注册资本变动情况

公司于2025年4月24日、2025年5月16日分别召开第八届董事会第二十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销，公司已于2025年7月2日完成注销。具体内容详见公司于2025年7月2日披露的《格尔软件股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：

2025-028）。

同日，公司审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告的有关规定，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股均以授予价格

5.4

元/股进行回购注销，公司已于2025年8月1日完成注销。具体内容详见公司于2025年7月30日披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-033）。

本次回购注销登记完成后，公司的股本总数由236,050,695股变更为234,149,995股，公司注册资本由236,050,695元变更为234,149,995元。

二、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引(2025年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2025年

月修订)》等有关法律法规，拟对《公司章程》进行修订。

《公司章程》修订对照表如下：

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述事项已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年

月

日

备查文件

1．修订后的《公司章程》（尚需2025年第一次临时股东大会审议）；

2．《公司第八届董事会第二十九次会议决议》；

3.《公司第八届监事会第二十次会议决议》。