证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2025-008
格尔软件股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2025年4月14日以书面形式发出通知，并于2025年4月24日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司<2024年年度报告>及摘要》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年年度报告》《格尔软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
四、审议通过了《公司独立董事2024年度述职报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：同意票
票，反对票
票，弃权票
票，表决通过。独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职。
五、审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度述职报告》具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2024年度述职报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
六、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》公司在任独立董事张克勤、肖永吉、马利庄对报告期内的独立情况进行了自查，并分别向董事会提交了《公司独立董事对独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生回避表决，表决通过。
七、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
八、审议通过了《公司2024年度对会计师事务所的履职情况评估报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度对会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过
九、审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司特编制了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意票
票，反对票
票，弃权票
票，表决通过。
十、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意票
票，反对票
票，弃权票
票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
十二、审议通过了《2024年度环境、社会及治理(ESG)报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
十三、审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司2025年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意票
票，反对票
票，弃权票
票，关联董事陆海天先生、叶枫先生、蔡冠华先生回避表决，表决通过。
十四、审议通过了《关于2024年度计提资产及信用减值准备的议案》公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计18,820,036.39元，减少公司2024年度合并利润总额18,820,036.39元。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：
2025-014）。表决结果：同意票
票，反对票
票，弃权票
票，表决通过。
十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过
年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过后
个月内（含
个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十六、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币
5.5
亿元（含
5.5
亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
十七、审议通过了《公司2024年年度利润分配方案》
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本236,050,695股，扣除公司回购专用证券账户中的700股，以及拟回购注销的限制性股票190万股，实际可参与利润分配的股数为234,149,995股，以此计算合计拟派发现金红利11,707,499.75元（含税）。2024年度，以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12,218,346.00元，现金分红和回购金额合计23,925,845.75元，占2024年归属于上市公司股东净利润的比例64.99%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2025-015）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司2025年董事薪酬方案的议案》公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过本议案，已就本议案向董事会提出建议，认为：
公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平。在公司任职的非独立董事按所任职岗位的薪酬标准领取薪酬；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为5万元（含税）/年。
独立董事2025年津贴标准为6万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》
根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，报告期内兼任高级管理人员的董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生回避表决，表决通过。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的股份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并对该700股股份实施注销。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：
2025-017）。
表决结果：同意票
票，反对票
票，弃权票
票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票均以授予价格进行回购注销。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
2025-020）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《公司2025年第一季度报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
二十四、审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，为此拟于2025年5月16日（星期五）下午14:00，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼），召开公司2024年年度股东大会。
本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年
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