证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2025-010

格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值

1.00元人民币），每股发行价人民币

30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

金额单位：人民币元

截至2024年

月

日，非公开发行募集资金的余额为302,077,485.68元，其中募集资金专户余额为122,077,485.68元，公司以闲置的募集资金购买的理财产品未到期本金余额180,000,000.00元，以闲置的募集资金购买的结构性存款本金余额为

元。2024年度使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金55,489,777.21元，取得银行存款利息收入及理财产品产生的收益扣除手续费等后的净额为6,981,395.63元。

二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关规定。

非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集

资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

2023年

月

日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2024年12月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万

元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。2025年

月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年

月

日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

注：

、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于下一代数字信任产品研发与产业化项目的募集资金的存储和使用，自2024年

月

日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币5,548.98万元，具体使用情况详见附表

的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司2024年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2024年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下：

截至2024年12月31日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为18,000万元，上述产品以赎回时点计算预计收益。报告期末，公司持有的理财产品预计到期赎回确认的投资收益为

445.40万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司2024年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况公司2024年度不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产)的情况。

（七）节余募集资金使用情况2024年

月

日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年

月

日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。公司于2024年

月

日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

（八）募集资金使用的其他情况2024年

月

日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意在非公开发行募集资金投资项目实施期间，公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户。保荐机构中信证券对本事项出具了无异议的核查意见。

2024年度，公司“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”已实施完成并达到预定可使用状态，项目完成结项。

四、变更募投项目的资金使用情况2024年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集

资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2024年

月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕

号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年

月

日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，中信证券认为：格尔软件有效地执行了募集资金监管协议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对格尔软件2024年度募集资金存放与使用情况无异议。保荐机构将持续关注节余募集资金投入建设新项目的进展情况，督促公司持续规范、高效使用募集资金，关注项目延期或变更风险，及时履行信息披露义务，积极应对市场形势变化，加快募投项目建设进度，保障公司全体股东利益。

八、监事会对公司报告期内募集资金存放与使用情况专项报告的意见

监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、上网公告附件

（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

（二）《上会会计师事务所格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年4月26日

附表1

2024年度募集资金使用情况对照表编制单位：格尔软件股份有限公司单位：人民币万元

注[1]：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。注[2]：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总。