证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2025-010

格尔软件股份有限公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

?公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，

系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

2025年

月

日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次审议通过了《格尔软件股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。经核查，监事会认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

日常关联交易事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的行为，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影

响，并同意将本议案提交至公司第八届董事会第二十七次会议审议。

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别

2024年度，部分日常关联交易金额超出了预计金额，其超出部分金额较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》等关联交易相关制度所要求的需提交公司董事会审议的标准。

（三）2025年日常关联交易预计情况根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年日常关联交易预计如下：

单位：万元

合计

二、关联方及关联关系介绍1.新疆数字证书认证中心（有限公司）(简称“新疆CA”)

1)住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

2)统一社会信用代码：916500007576560875

3)法定代表人：许斌4)注册资本：人民币3,000万元

5)经营范围：许可项目:电子认证服务;电子政务电子认证服务;包装装潢印刷品印刷;广播电视节目制作经营;检验检测服务;互联网信息服务;建设工程设计;第三类医疗器械经营;音像制品复制。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息系统集成服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;物联网应用服务;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;计算机及通讯设备租赁;会议及展览服务;货物进出口;计算机软硬件及辅助设备零售;机械电气设备销售;电子产品销售;通信设备销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;摄影扩印服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);办公用品销售;日用百货销售;玩具、动漫及游艺用品销售;针纺织品销售;塑料制品销售;橡胶制品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;箱包销售;教学用模型及教具销售;教学专用仪器销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);企业形象策划;图文设计制作;平面设计;摄像及视频制作服务;数字内容制作服务(不含出版发行);专业设计服务;广告制作;工业互联网数据服务;互联网安全服务;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;安全咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6)与上市公司的关联关系：公司总经理叶枫先生担任董事的企业。

7)财务数据：截至2024年12月31日，总资产为14,398.84万元，净资产为7,840.28万元，2024年营业收入为15,523.05万元，净利润为490.37万元。

2.浙江省数字安全证书管理有限公司(简称“浙江CA”)

1)住所：浙江省杭州市中山北路631号22层2)统一社会信用代码：

913300007458310011

3)法定代表人：管灵芝4)注册资本：人民币3,011.30万元

5)经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务,计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成,电子安全工程服务、电子商务的信息服务,电子产品的销售。

6)与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业，朱斌先生于2023年

月

日起不再担任公司董事，因此2024年

月

日起浙江CA不再是公司关联方。

7)财务数据：截至2024年12月31日，总资产为5,765.41万元，净资产为5,107.60万元，2024年营业收入为2,120.76万元，净利润为441.48万元。

3.北京网云飞信息技术有限公司(简称“网云飞”)

1）住所：北京市丰台区南四环西路188号二区10号楼5层(501)

）统一社会信用代码：

91110106696357568J

3）法定代表人：何连跃

）注册资本：人民币3,500万元

5）经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6）与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业，朱斌先生于2023年

月

日起不再担任公司董事，因此2024年

月

日起网云飞不再是公司关联方。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为167.07万元，净资产为-745.83万元，2024年营业收入为

308.17万元，净利润为-222.32万元。

4.北京汉符科技有限公司（简称“北京汉符”）

1）住所：北京市海淀区万泉河路68号8号楼紫金大厦16层1607B

）统一社会信用代码：

91110108MA020ELG1R3）法定代表人：蔡冠华

）注册资本：人民币3,000万元5）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

）与上市公司的关联关系：公司董事蔡冠华先生担任董事的企业。7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为217.40万元，净资产为199.75万元，2024年营业收入为34.17万元，净利润为-14.31万元。5.上海芯钛信息科技有限公司（简称“上海芯钛”）1）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室(上海泰和经济发展区)2）统一社会信用代码：91310230MA1JYGN873

）法定代表人：刘功哲4）注册资本：3,956.3911万人民币

）经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6）与上市公司的关联关系：上海芯钛信息科技有限公司控股股东、实际控制人孔旻先生为公司实际控制人孔令钢先生年满18周岁的子女，构成关联关系。

）财务数据：截至2024年

月

日，总资产为35,978.48万元，净资产为34,586.72万元，2024年营业收入为4,731.20万元，净利润为-4,902.97万元。

6.上海贵和软件技术有限公司（简称“上海贵和”）

）住所：上海市长宁区长宁路

号

楼

室

2）统一社会信用代码：91310105MA1FW01N1H

3）法定代表人：李劲

）注册资本：人民币1,000万元5）经营范围：计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;商务咨询;通讯工程,网络工程;销售计算机软件及辅助设备,安防设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

）与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任

个月内的担任董事的企业，朱斌先生于2023年4月26日起不再担任公司董事，因此2024年4月26日起上海贵和不再是公司关联方。

）财务数据：截至2024年

月

日，总资产为

116.32万元，净资产为-686.26万元，2024年营业收入为

17.70万元，净利润为-59.63万元。

7.地标(上海)生物科技有限公司（简称“地标生物”）1）住所：上海市静安区江场西路299弄22号5层501室

）统一社会信用代码：

91310104342433199K3）法定代表人：张耀伟

）注册资本：人民币2,682万元5）经营范围：一般项目技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广生物化工产品技术研发发酵过程优化技术研发生物基材料技术研发物联网技术研发化工产品销售不含许可类化工产品环境保护专用设备销售生活垃圾处理装备销售工程和技术研究和试验发展物联网技术服务化妆品批发化妆品零售食品销售仅销售预包装食品农副产品销售食用农产品批发食用农产品零售国内贸易代理货物进出口技术进出口食品添加剂销售互联网销售除销售需要许可的商品。除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动

6）与上市公司的关联关系：公司实控人孔令钢先生担任董事的企业。

）财务数据：截至2024年

月

日，总资产为

235.56万元，净资产为

234.50万元，2024年营业收入为119.43万元，净利润为-198.94万元。

三、关联交易的主要内容及定价依据公司向关联方销售商品的主要内容为PKI产品、数字认证系统、安全网关、签名验证服务器等产品；公司向关联方采购商品的主要内容为安防系统软件及零星采

购；公司向关联方地标生物出租的房产为上海市静安区江场西路299弄22号5层

北面办公区，作为其经营办公地，租赁面积

平方米，租赁期限自2025年

月1日起至2025年12月31日止，年租金为人民币19.80万元。公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务、租赁房产等关联交易均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务、商品、房屋租赁的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。关联交易金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展。

（二）交易的公允性上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易的独立性公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件1.《格尔软件股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议》；

2.《格尔软件股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议》；

3.《格尔软件股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议》。特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年

月

日