证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-020
格尔软件股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案作出决议的，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 |
| 期分红条件和上限制定具体方案的，公司将在之后2个月内实施完成具体方案。 | |
| 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 ...... | 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 ...... |
| 第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）公司利润分配的形式、条件及间隔 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 2、利润分配的条件 （1）现金分红公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。 （2）股票股利公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，公司应每年进 | 第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）公司利润分配的形式、条件及间隔 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。其中，公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。 2、利润分配的条件 （1）现金分红:公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。 （2）股票股利:公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 |
| 行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 （二）公司进行利润分配的决策程序和机制 1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配政策及分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 | 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 （二）公司进行利润分配的决策程序和机制 1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 |
| 完成股利或股份的派发事项。 （三）公司的现金分红政策 ...... 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。 ..... | 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，2个月内完成股利或股份的派发事项。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司的现金分红政策 ...... 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 ..... |
| 第一百五十九条利润分配政策的调整 ...... 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 ...... | 第一百五十九条利润分配政策的调整 ...... 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 ...... |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。
二、制定及修订部分公司治理制度情况
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《ESG委员会实施细则》 | 制定 | 否 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事制度》 | 修订 | 是 |
上述治理制度的制定、修订已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，其中第2、3项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议，第1项制度自第八届董事会第十八次会议审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》及上述治理制度全文详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2024年4月27日