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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条目的。为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，完善激励和约束机制，充分调动和发挥高级管理人员的积极性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。第二条原则。公司对高级管理人员的薪酬管理遵循公平、公正、公开原则和有效激励、适度约束原则，符合市场化改革和激励约束的相关政策规定。第三条适用范围。本办法适用于经董事会聘任的高级管理人员，享受副总经理及以上待遇人员参照本制度执行，并参与绩效奖金及超额利润奖金的分配（包含总经理、常务副总经理、纪委书记、副总经理、董事会秘书、财务负责人等）。

第四条管理机构与职责

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会指导本办法制定，负责对本办法的执行情况进行监督。

（二）董事会授权公司董事长负责组织本办法的实施。

第二章薪酬的构成和标准

第五条公司高级管理人员的薪酬及福利方案参照当地相同行业或相当规模企业及结合公司实际情况确定。

第六条高级管理人员领取岗位薪酬，其岗位薪酬由基本年薪、效益奖金和福利构成，具体如下：

薪酬总额=基本年薪+效益奖金+福利

=固定薪酬+浮动薪酬+福利

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（一）基本年薪基本年薪=基本工资+竞业与保密补偿+绩效工资总经理根据市场薪酬水平、岗位的相对价值和任职人员的资历能力等因素，拟定高级管理人员的基本年薪标准，董事会授权薪酬与考核委员会审批该标准方案。其中基本工资和竞业与保密补偿为固定薪酬，绩效工资为浮动薪酬。基本年薪中固定薪酬与浮动薪酬所占比例根据职务层级和岗位性质的不同而不同。具体详见以下基本年薪标准及比例表：

1.基本工资、竞业与保密补偿根据上表确定的原则，确定基本工资、竞业与保密补偿标准。

2.绩效工资绩效工资与高级管理人员当期的绩效分数挂钩，绩效工资标准根据岗位性质和职务层级差异，按上表绩效工资所占基本年薪比例确定。

绩效工资=绩效工资标准*当期绩效分数/100

（二）效益奖金

1.经营业绩奖

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经营业绩奖是根据公司年度归属母公司净利润提取一定比例的奖金，作为高级管理人员的智力资本回报，该奖金计入当年成本后按归属母公司净利润的2%提取。经营班子考核分数由两部分组成，经营考核占90%、党建与党风廉政建设考核占10%，即经营班子考核分数=经营考核分数×90%+党建与党风廉政建设考核分数×10%。其中，经营考核分数由《经营班子目标责任书》约定。可分配经营业绩奖总额=归属于母公司净利润×提取比例×经营班子考核分数/100高管个人经营业绩奖=【（该高管奖金分配系数×个人年度考核分数）/∑（所有高管奖金分配系数×个人年度考核分数）】×可分配经营业绩奖总额。高管奖金分配系数总经理为1，其他高管的分配系数由总经理确定并报董事长备案。

2.超额利润奖

超额利润奖是对高级管理人员做出超出预期目标的业绩表现的肯定。根据董事会确定的考核指标，确定从超额利润中提取20%作为超额利润奖，该奖金须先计入当年成本后再按该比例提取。

董事会与经营班子签订任期责任书，每年董事会对战略指标完成情况进行考核打分，以各董事平均分作为当年战略目标考核得分，计算发放超额利润奖。

超额利润=实际完成的考核净利润-考核目标净利润超额利润奖=超额利润×20%×当年战略目标考核得分/100。目标净利润和战略目标考核指标在任期责任书中确定。授权董事长根据公司的战略复盘情况，在本届任期内对战略考核指标提议调整，报公司董事会审议决定。任期结束后，对董事会三年的战略指标打分进行平均，作为战略指标完成情况的任期最终得分。

战略指标任期最终得分=（第一年得分+第二年得分+第三年得分）/3。

经营班子任期应发放超额利润奖=任期累计超额利润*20%*任期战略目

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标考核得分/100。

高级管理人员个人年度超额利润奖金=【（该高管奖金分配系数×个人年度考核分数）/∑（所有高管奖金分配系数×个人年度考核分数）】×年度超额利润奖金总额。

若当年实现了超额利润，应先将超额利润补足以前年度未完成的净利润指标，剩余部分提取20%作为超额利润奖，该奖金须先计入当年成本后再按该比例提取。

若公司当年没有完成董事会提出的净利润指标，则当年不做处理，待本届任期届满后按如下情况处理：

情况一：若三年累计完成值没达到累计考核指标的，则需按三年平均得分返还任期内累计获得的税后超额利润奖。

应退的奖金额=累计利润不足部分*20%*三年平均得分*（1-个税税率）

情况二：若三年累计完成值超过累计考核指标，但应发放的超额利润奖小于已发放的超额利润奖的，应返还差额部分的税后金额。

情况三：若三年累计完成值超过累计考核指标的，且任期应发放的超额利润奖大于已发放的超额利润奖的，差额部分在任期结束后发放。

（三）福利。高级管理人员的福利按公司福利制度规定执行。

第三章绩效考核

第七条每一届董事会应与高级管理团队签订《经营班子目标责任书》确定公司经营业绩指标进行考核，根据该经营考核分数，按本办法第六条规定核算经营业绩奖。

根据《经营班子目标责任书》的内容，授权董事长与所有高级管理人员分别签订《高级管理人员目标责任书》，并授权董事长对总经理进行考核、总经理对其他高级管理人员进行考核。

第八条考核周期

高级管理人员的绩效考核周期分为半年度考核、年度考核。其中，半年度

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考核与基本年薪中的绩效工资相关，年度考核与经营业绩奖和超额利润奖相关。第九条高级管理人员的考核分值与权重

（一）董事会依据目标责任书对经营班子进行年度考核，考核分数应用于经营业绩奖及超额利润奖的提取。

（二）总经理的考核，董事会授权董事长对总经理进行半年度考核（分为上半年和下半年），根据半年度考核得分发放基本年薪中的绩效工资；年度考核以董事会对经营班子的考核得分作为总经理的年度考核得分，该得分应用于总经理个人及经营班子的经营业绩奖及超额利润奖的提取及分配。

（三）其他高级管理人员，董事会授权总经理对其他高级管理人员进行半年度考核（分上半年和下半年）及年度考核，根据半年度考核得分发放基本年薪中的绩效工资；年度考核得分应用于经营业绩奖及超额利润奖的分配。

第四章薪酬发放第十条薪酬发放周期

（一）基本工资、竞业与保密补偿按月发放。

（二）绩效工资：半年度考核后根据本办法约定的绩效工资计算方式进行发放。

（三）效益奖金：采用年末预发，考核后补差的方式发放。年末预发额是根据当年考核指标实际达到的目标值预估（以公开披露信息为准）考核得分，根据其预估分数预发年度效益奖金总额的80%，预发方案应当经董事长事前批准。最终董事会考核结束后的差额部分再计算发放。如经考核后需退回预发的效益奖金，则高管应当按公司要求及时退回。

第十一条特殊情况下薪酬发放

（一）岗位调整

适用本办法的人员如发生岗位变动，根据薪酬管理之“易岗易薪”的原则，薪酬标准自岗位变动次月起按新标准执行，绩效工资、年度效益奖按新、旧标准分段计算。

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（二）辞职或辞退适用本办法的人员不再担任公司高级管理人员，其基本年薪及经营业绩奖按实际工作天数计算，当年的超额利润奖自动取消，任期内已领取的超额利润奖如遇到需返还的情况，应当向公司返还。

（三）退休或其他高级管理人员如在一个会计年度中退休，或因各种原因丧失劳动能力而离职，其基本年薪和效益奖金按退休或离职当年实际工作天数计发。

（四）负面情形高级管理人员如在一个会计年度内所分管工作因为其工作失误、渎职或其他主观原因致公司被行政处罚，其固定薪酬按该月实际工作天数发放，取消其绩效工资和当年效益奖金。高级管理人员如严重失职、渎职或因违法犯罪，或者公司有足够的证据证明高管人员在任职期间，由于侵占企业财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉、违反竞业限制规定等行为，给公司造成重大损失的，受贿索贿的,取消其当月固定薪酬、绩效工资以及当年度效益奖金。高级管理人员是否存在上述负面情形，由董事长根据公司调查情况作出决定。

第五章特殊说明

第十二条适用本办法的人员实行岗位责任制，其上述薪酬标准中已包含工作过程中可能需要加班而产生的加班报酬。

第十三条有下列情况的，公司经董事会通过可终止高管薪酬体系：

（一）因经营亏损导致破产或解散的；

（二）企业出现重大违法、违规行为；

（三）公司遭遇突发事件、政策障碍等非正常事件引致兑付压力；

（四）董事会作出的决议。

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第六章附则第十四条本办法所称“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”不含本数。如无特别说明，本办法中“当年”“当年度”均为会计年度。本办法中净利润、净资产等财务指标，如无特别说明，均指公司合并财务报表中的相关财务指标。第十五条本办法的解释权、修改权归董事会。第十六条本办法自董事会审议通过后生效实施，公司原《经理层成员任期制和契约化薪酬管理办法》和《经理层成员任期制和契约化绩效考核管理办法》同时废止。