证券代码：603226证券简称：菲林格尔公告编号：2025-012

菲林格尔家居科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

重要内容提示：

?公司全体董事均出席了本次会议。?董事JürgenV?hringer对本次董事会对第1、3、5、7、8、9、10、12、

18、20项议案投弃权票。?本次董事会全部议案均获通过，其中议案13因关联方回避，直接提交

股东大会。

一、董事会会议召开情况

（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。

（二）本次会议于2025年4月28日以现场方式在上海东方美谷JW万豪酒店会议中心1F会议室3召开。

（三）会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

（四）本次会议由董事长JürgenV?hringer先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

JürgenV?hringer（弃权）：在现有团队的管理下，公司自2021年以来营收逐年萎缩，自2023年以来连续亏损且亏损金额仍在扩大。公司的持续经营能力面临重大不确定性。

根据中国证监会查处，自2020年至今，公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元。面对违法违规事项，总裁既没有向董事会报告，也没有向中国证监会报告。

自2020年至今，总裁从公司获得的薪酬分别为135.19万元、138.32万元、

135.23万元、142.35万元、176.27万元，合计727.36万元。薪酬变动与公司的业绩表现不相匹配。

为了维护上市公司全体股东的利益，我曾多次提议更换总裁，重新聘任德才兼备的专业人士来管理公司，帮助公司规范经营管理、改善经营业绩。

2.审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

JürgenV?hringer（弃权）：董事会审计委员会部分委员在获取公司可能存在未审议未披露的关联交易等违法违规事项的情况下，没有全面了解、没有深入分析、没有认真追究，就贸然下结论，直到中国证监会查处才确认。我对董事会审计委员会2024年的工作持保留意见。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

4.审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行了评估，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

本议案需提交股东大会审议。

5.审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

JürgenV?hringer（弃权）：2024年，公司股东大会未对过往年度违法违规的关联交易予以确认，也未批准当年度的相关关联交易事项。我不确认该份报告是否已经真实、准确、完整地体现了公司的内部控制情况。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2024年度内部控制审计报告》。

6.审议通过《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度可持续发展报告》。

7.审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

JürgenV?hringer（弃权）：2024年，公司股东大会未对过往年度违法违规的关联交易予以确认，也未批准当年度的相关关联交易事项。其中，“厂房改

扩建项目”使用的是募集资金。我不确认该份专项报告是否已经真实、准确、完整地体现了公司募集资金存放与使用的实际情况。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于菲林格尔家居科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

8.审议通过《关于<2024年财务决算报告>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

JürgenV?hringer（弃权）：2024年，公司股东大会未对过往年度违法违规的关联交易予以确认，也未批准当年度的相关关联交易事项。我不确认该份报告是否已经真实、准确、完整地体现了公司的实际情况。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

9.审议通过《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

JürgenV?hringer（弃权）：根据中国证监会查处，自2020年至今，菲林格尔家居科技股份有限公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。2024年1月1日至11月28日，公司已实际发生关联交易3370.07万元。公司股东大会至今未批准《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。由于上述违法违规事项涉及时间长、涉及金额大，且公司至今未予以确认和批准，本人无法保证2024年年度报告的真实、准确、完整。

公司董事会办公室于2025年4月18日发出本次董事会的会议通知，但董事会办公室迟至4月26日晚间才向全体董事、监事和高级管理人员提供完整的

会议材料，客观来说时间仓促，本人尚无法就年度报告中的内容进行详细审议，也无法就年度报告中的信息进行核实，导致本人无法保证2024年年度报告的真实、准确、完整。

2025年4月22日，公司收到实际控制人提议增加临时议案。经核实，该项议案涉及公司与实际控制人之间的关联交易事项，但相关各方此前并未就该议案的内容进行过任何沟通与确认。24小时后，实际控制人提议暂缓审议并撤销该议案。本次董事会会议，议案的提出与撤销的随意性太强，变化太快，导致本人无法确认本次董事会会议的严肃性，也无法确认相关人员是否遵守和敬畏董事会议事规则、公司章程及其他法律法规。因此，本人无法保证本次董事会会议审议的2024年年度报告的真实、准确、完整。

报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

10.审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

JürgenV?hringer（弃权）：根据中国证监会查处，自2020年至今，公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。除2023年度审计报告以外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留的审计意见。我对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作能力和职业道德持保留意见。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

11.审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于2024年公司实现的净利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司2024年度不具备现金分红的基本条件。公司2024年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红股；不转增股本。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

12.审议通过《关于2025年财务预算的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

JürgenV?hringer（弃权）：最近几年，公司的实际经营成果与年度预算情况相差甚远，我不确定该份预算报告是否基于客观、合理、审慎的分析而制定，也不确定该份预算报告的可操作性。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

13.审议《关于2025年年度日常关联交易预计的议案》，关联董事JürgenV?hringer、丁福如、丁佳磊回避表决，表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

本议案需直接提交股东大会审议。

14.审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于申请银行综合授信的公告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

15.审议通过《关于2025年年度担保计划的议案》，表决结果为：5票

同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度担保计划的公告》。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

16.审议通过《新增资产投资预算的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

17.审议通过《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》，表决结果为：

5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金投资金融产品的公告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

18.审议通过《关于续聘2025年年度会计审计机构的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

JürgenV?hringer（弃权）：根据中国证监会查处，自2020年至今，公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。除2023年度审计报告以外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留的审计意见。我对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作能力和职业道德持保留意见。为了维护全体股东的利益，公司应当重新聘任专业、勤勉的会计师事务所进行年报审计。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

19.审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

20.审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

JürgenV?hringer（弃权）：公司董事会办公室于2025年4月18日发出本次董事会的会议通知，但董事会办公室迟至4月26日晚间才向全体董事、监事和高级管理人员提供完整的会议材料，客观来说时间仓促，本人尚无法就2025年第一季度报告中的内容进行详细审议，也无法就2025年第一季度报告中的信息进行核实，导致本人无法保证2025年第一季度报告的真实、准确、完整。

2025年4月22日，公司收到实际控制人提议增加临时议案。经核实，该项议案涉及公司与实际控制人之间的关联交易事项，但相关各方此前并未就该议案的内容进行过任何沟通与确认。24小时后，实际控制人提议暂缓审议并撤销该议案。本次董事会会议，议案的提出与撤销的随意性太强，变化太快，导致本人无法确认本次董事会会议的严肃性，也无法确认相关人员是否遵守和敬畏董事会议事规则、公司章程及其他法律法规。因此，本人无法保证本次董事会会议审议的2025年第一季度报告的真实、准确、完整。

报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

21.审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的公告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

22.审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。本议案各项子议案经逐项投票，表决结果如下：

22.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：5

票同意，0票反对，0票弃权。

22.02审议通过《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.03审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.04审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.05审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.06审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.07审议通过《关于修订<战略和投资委员会工作细则>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.08审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.09审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.10审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.11审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.12审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.13审议通过《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.14审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.15审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》，表决结果为：

5票同意，0票反对，0票弃权。

22.16审议通过《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.17审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.18审议通过《关于修订<信息披露差错责任追究制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.19审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.20审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决结果为：

5票同意，0票反对，0票弃权。

22.21审议通过《关于修订<风险管理制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.22审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.23审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

22.24审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关制度。

本议案子议案22.01-22.03、22.13、22.14、22.20、22.22需提交股东大会审议。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年4月30日