爱婴室(603214)_公司公告_爱婴室：2025年第一次临时股东大会资料_公司公告

上海爱婴室商务服务股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

会议时间：2025年6月23日会议地点：上海市浦东新区杨高南路729号

陆家嘴世纪金融广场

号楼

层

号会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

上海爱婴室商务服务股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

、会议登记时间为2025年

月

日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00，未登记现场参会股东请于2025年6月23日10:00前抵达大会指定地点并凭股东账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

、股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。

5、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕

股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。

6、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的

股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“?”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

7、公司董事会聘请北京市时代九和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并

出具法律意见。

8、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自

觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

上海爱婴室商务服务股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案目录

议案一： ...... 5关于补选董事的议案 ...... 5

议案二： ...... 6

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 6议案三： ...... 43

关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 ...... 43议案四： ...... 44

关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 44议案五： ...... 49

关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 49议案六： ...... 51

关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 51

议案一：

关于补选董事的议案各位股东：

近日，刘盛先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事，刘盛先生辞去董事职务后将不在公司继续担任任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，提名委员会提名高岷女士为第五届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。高岷女士的简历详见附件。请各位股东审议。附件：

高岷简历

高岷女士，1979年11月出生，中共预备党员，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学工商管理硕士。2002年5月至2005年7月担任上海悦婴婴幼儿用品有限公司直销业务经理；2005年8月起先后担任汇购信息、爱婴室有限人事部经理、市场部经理、资财部总监、副总经理。现任公司高级副总裁、董事会秘书。

高岷女士直接和间接合计持有公司740,628股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

议案二：

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》修订《公司章程》及相关议事规则，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，现修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相应条款，主要内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，由审计委员会行使监事会职权；涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等。具体修订条款明细如下：

一、《公司章程》修订明细

原条款	修改后条款
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，	第二十二条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	要，依照法律、法规的规定，经股东大会股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民	第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项；（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形

作出决议；（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项；（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足5名或独立董事人数不足3名时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。	第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董	第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明资料。	第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明资料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以	第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：	第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条股东大会召开时，公司全体董事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出	第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名委员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记	第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条除本章程第八十二条规定的累积投票制外，股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出	第七十八条除本章程第八十一条规定的累积投票制外，股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事的提名、选举和罢免（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决：1.公司董事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。2.公司监事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。3.提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完

第八十一条董事的提名、选举和罢免（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决：1.公司董事会、审计委员会以及持有有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。2．提名由股东代表出任的董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。3.董事会应当向公司股东公告候选董

整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。4.董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（二）选举1.股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，且拟选举的董事或监事的人数多于一人时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。（2）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

事的简历和基本情况。（二）选举1.股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，且拟选举的董事的人数多于一人时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。（2）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。（3）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。（4）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或

（3）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。（4）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。采用累积投票制进行选举的董事、监事的当选原则如下：（1）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。（2）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。（3）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。（4）若当选监事人数少于应选监事，则

少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。采用累积投票制进行选举的董事的当选原则如下：（1）股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。（2）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。（3）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。（4）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权二分之一选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而

缺额在下次股东大会上选举填补。（5）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。2.若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。（三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会。董事会、监事会应当向股东告知由职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况。（四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）款规定执行。违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而作出的选举、更换、罢免董事、

不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。2.若提名由股东代表出任的董事候选人人数高于拟选举的董事席位数时，实行差额选举。选举二名以上董事时实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。（三）由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会。董事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的简历和基本情况。（四）罢免董事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）款规定执行。违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而作出的选举、更换、罢免董事的决议无效。

监事的决议无效。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。	第九十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；	第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
新增	第一百〇一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；	第一百〇七条独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规和本章程规定的不具备独立性的其他人员；（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

第一百一十二条独立董事享有下列职权：（一）享有公司其他董事享有权利；

（二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）在经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；（四）向董事会提议召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、本章程、监管机关赋予独立董事的其他职权。独立董事行使上述权利应取得全体独立董事过半数的同意。如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）在经独立董事专门会议事先认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案在经独立董事专门会议事先认可后，提交董事会讨论；（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施在经独立董事专门会议事先认可后，提交董事会讨论；（五）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；（六）向董事会提议召开临时股东会；（七）提议召开董事会；（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（九）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东会、本章程、监管机关赋予独立董事的其他职权。独立董事行使上述权利应取得全体独立董事过半数的同意。如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披

	露。
第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人。	第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于3名，设董事长1名。
第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。	第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、高级管理人员。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召开三日前通知全体董事、监事和高级管理人员。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第一百二十五条董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召开三日前通知全体董事、高级管理人员。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。	第一百三十三条公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第一百三十四条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。	第一百三十四条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第一百三十六条审计委员会的职责是：（一）提议聘请并更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。	第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条提名委员会的职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛收集合格的董事、总经理和其他高级管理人员人选；	第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。	（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会的职责是：（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控	第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

股股东代发薪水。	公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条至第一百六十五条	删除
第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计监督过程应当接受审计委员会的监督指导。
第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十五条公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会

	决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达、电子邮件送达或公告进行的方式告知。	删除
第二百一十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。	第二百条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。	第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
第二百一十八条本章程经股东大会审议通过，并经主管商务部门批准后，方可	第二百〇三条本章程经股东会审议通过后生效并实施。

二、《股东大会议事规则》修订明细

实施生效。原条款

原条款	修改后条款
第四条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。除公司章程规定的股东大会职权外，下列事项应经股东大会审议通过：(一)审议批准与关联人发生的（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议批准虽属于总经理有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；审议批准虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。(二)审议批准下列非关联交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：……	第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。除公司章程规定的股东会职权外，下列事项应经股东会审议通过：(一)审议批准与关联人发生的（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议批准虽属于总经理有权决策的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审议的；审议批准虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。(二)审议批准下列非关联交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：……
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。	第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在	第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

	(三)是否具有表决权；(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第三十条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名委员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述	第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报

职报告。	告。
第三十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。	第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第三十六条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；	第四十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

三、《董事会议事规则》修订明细

原条款	修改后条款
第五条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求监	第五条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

事会、总经理和其他高级管理人员的意见。	董事长在拟定提案前，应当视需要征求审计委员会、总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）公司章程规定的其他情形。	第六条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）审计委员会提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）公司章程规定的其他情形。
第九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮寄、电子邮件或者其他方式书面方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮寄、电子邮件或者其他方式书面方式，提交全体董事和高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列	第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

人员列席董事会会议。

第十九条表决结果的统计书面表决的，与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条表决结果的统计书面表决的，与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

除以上修订的条款外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，原《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

请各位股东审议。

议案三：

关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》修订《重大经营与投资决策管理制度》相应内容，内容涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，除上述修订外《重大经营与投资决策管理制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。

请各位股东审议。

议案四：

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》修订《关联交易决策制度》相应内容，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，主要内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，具体修订条款明细如下：

原条款	修改后条款
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。	第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事和高级管理人员；（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或	第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。公司的董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海交易所备案。

后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。公司的董事及高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海交易所备案。

第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其它组织任职；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体范围参见第七条第（四）项的规定】；

第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其它组织任职；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体范围

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员【具体范围参见第七条第（四）项的规定】；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。	参见第七条第（四）项的规定】；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员【具体范围参见第七条第（四）项的规定】；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条除了按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定必须由股东大会审议批准的事项之外，董事会有权决策下列关联交易：（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。	第十二条除了按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定必须由股东会审议批准的事项之外，董事会有权决策下列关联交易：（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的。
第十三条应提交股东大会审议的关联交易：（一）与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；	第十三条应提交股东会审议的关联交易：（一）与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）虽属于总经理有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；（三）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。属于本条前款第2项的关联交易，除应当提交股东大会审议外，还应当及时披露，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或评估。	（二）虽属于总经理有权决策的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会审议的；（三）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议。属于本条前款第2项的关联交易，除应当提交股东会审议外，还应当及时披露，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或评估。
第十七条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。	第十七条出席董事会的独立董事成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十条公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：（一）与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担	第二十条公司独立董事专门会议应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：（一）与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经

保、受赠现金资产除外）；（三）其他应提交股东大会审议的关联交易。

审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；（三）其他应提交股东大会审议的关联交易。

除上述条款修订外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《关联交易决策制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。

请各位股东审议。

议案五：

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》修订《对外担保管理制度》相应内容，内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等，具体修订条款明细如下：

原条款	修改后条款
第一条为了保护投资者的合法权益，规范上海爱婴室商务服务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，结合本公司实际情况，特制定本制度。	第一条为了保护投资者的合法权益，规范上海爱婴室商务服务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会	第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事

或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。	会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十七条财务部门和法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。	第三十七条财务部门和法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会。

除上述条款修订外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《对外担保管理制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。

请各位股东审议。

议案六：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》相应内容，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，主要内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等。具体修订条款明细如下：

原条款

修改后条款

第九条独立董事必须具有独立性且无相关不良记录，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位、实际控制人任职；（七）近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；（十）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;（十一）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（十二）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位、实际控制人任职；（七）近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员的；（十）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;（十一）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（十二）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

第十一条独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十一条独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。（五）独立董事候选人存在下列情形之一的，应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：1.最近36个月内受到中国证监会行政处罚；2.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；4.存在重大失信等不良记录。（六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续两次未能亲自出席董事

间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。（五）独立董事候选人存在下列情形之一的，应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：1.最近36个月内受到中国证监会行政处罚；2.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；4.存在重大失信等不良记录。（六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情

会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。（七）除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。（九）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。（十）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。（七）除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。（九）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。（十）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不

除上述条款修订外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《独立董事工作制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。

请各位股东审议。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2025年6月14日

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爱婴室(603214)_公司公告_爱婴室：2025年第一次临时股东大会资料