上海爱婴室商务服务股份有限公司重大经营与投资决策管理制度

（二0二五年六月修订）

上海爱婴室商务服务股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范上海爱婴室商务服务股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条总裁负责组织相关部门对重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；负责组织相关职能部门，对公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控

第二章决策范围

第四条依据本管理制度进行的重大经营事项包括：

（一）重大商品采购合同；

（二）重大商品销售合同；

（三）公司总裁、董事会制定的经营计划中的其他事项。

第五条依据本管理制度进行的重大投资事项包括：

（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（二）租入资产；

（三）签订无形资产许可使用协议；

（四）资金借入；

（五）固定资产采购；

（六）债权、债务重组；

（七）公司对外投资理财；

（八）其他投资事项。第六条重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第三章决策程序第七条重大合同签订权限和程序：

（一）公司总裁有权签订标的额不超过2000万元（包括2000万元）的购买合同和不超过2000万元（包括2000万元）的销售合同；

（二）标的额超过2000万元的购买合同及超过2000万元的销售合同，公司总裁应书面报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人员签订该合同；总裁向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；

第八条公司购买及处置固定资产的权限和程序：

（一）购置固定资产，经财务部及总裁审核后，凡不超过300万元（含300万元）的由总裁批准；超过300万元、2000万元以下（不含300万元）的请示董事长批准；超过2000万元至一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的由董事会批准；一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的由股东会批准；

（二）公司出现多余的、不需用的固定资产，经总裁或董事会研究决定后，

应按固定资产净值或市场价格情况进行转让处理。第九条投资项目的审批权限和程序：

（一）公司的投资项目在符合以下条件时，由总裁提出投资方案，由总裁办公会议组织评估论证，报董事长批准：

(1)单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的10%；

(2)对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净资产的10%。

（二）公司的投资项目在符合以下条件时，由总裁提出投资方案并组织调研工作，由总裁办公会议组织评估论证，报董事会批准：

(1)单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的30%；

(2)对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净资产的30%。

（三）超过以上投资额的项目由总裁提出投资方案并组织调研工作，由总裁办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

第十条公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序：

（一）公司总裁有权决定不超过300万元的该等投资项目；

（二）公司董事长有权决定300万元以上、2000万元以下的该等投资项目；

（三）超过2000万元、不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的30%的该等投资项目，应报公司董事会审议批准；

（四）超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%的该等投资项目，经公司董事会审议后，报股东会审议批准。

第十一条公司拟实施第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析报告及有关其他资料报总裁办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和

本制度的规定办理相应审批程序。

第十二条就第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十三条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十四条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析报告报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。

第十五条公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：

（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内发生的贷款转期、新增贷款及采用的担保方式，董事会授权董事长批准；

（二）为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权董事长审批；

（三）公司对外担保事项由董事会或股东会审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应由股东会审批以外的对外担保，由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议董事的2/3以上同意。

第十六条公司公益捐赠的批准权限：

（一）公司董事长有权决定不超过100万元的公益捐赠；

（二）超过100万元、不超过500万元且不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的30%的公益捐赠，应报公司董事会审议批准；

（三）超过500万元或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的30%的公益捐赠，应报股东会审议批准。

第十七条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度第七条、第八条、第九条及第十条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章决策的执行及监督检查

第十八条公司重大经营及投资项目决策应按照以下措施贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总裁根据董事长的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总裁办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部提出书面意见；

（六）对固定资产投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室存档保

管。

第五章附则

第十九条本管理制度与国家有关法律、法规、部门规章或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第二十条本制度由公司董事会拟定，报股东会批准后生效。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。