上海爱婴室商务服务股份有限公司
关联交易决策制度
二〇二五年六月
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则第一条为规范上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联交易和关联人第四条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，不论是否收受价款，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第五条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第
项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司
％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满
周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。公司的董事及高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海交易所备案。
第三章关联交易的审议程序与披露
第一节回避表决的关联董事和关联股东第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其它组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体范围参见第七条第（四）项的规定】；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员【具体范围参见第七条第（四）项的规定】；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体范围参见第七条第（四）项的规定】；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二节关联交易的决策权限
第十一条下列关联交易由总经理决定并报董事会备案：
（一）与关联自然人发生的交易金额低于
万元的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额低于
万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。第十二条除了按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定必须由股东会审议批准的事项之外，董事会有权决策下列关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额在
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额在
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5
％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的。
第十三条应提交股东会审议的关联交易：
（一）与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）虽属于总经理有权决策的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会审议的；
（三）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议。
属于本条前款第
项的关联交易，除应当提交股东会审议外，还应当及时披露，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或评估。
第三节关联交易的审议程序
第十四条属于总经理有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和公司其他有关规定执行。
第十五条本制度第十二条规定的关联交易应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。
上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时
间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第十六条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。第十七条出席董事会的独立董事成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第十八条股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第十九条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。
第二十条公司独立董事专门会议应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：
（一）与关联自然人发生的交易金额在
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（三）其他应提交股东会审议的关联交易。
第四节关联交易的披露第二十一条达到以下标准的关联交易，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5
％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露。
第二十二条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事的意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构意见；
（八）上海证券交易所要求的其它文件。第二十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十一条规定标准的，适用于该条的相关规定。
已按照第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第二十一条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。第二十七条对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。
第二十八条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十条由公司控制或持有
％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第四章附则第三十一条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“低于”不含本数。第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，其中涉及上市公司相关规则条款于公司首次公开发行股票并上市完成之日起实施。