股票简称：健尔康股票代码：

603205

健尔康医疗科技股份有限公司

JianerkangMedicalCo.,Ltd（江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路

号）

首次公开发行股票主板上市公告书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）二〇二四年十一月六日

特别提示

健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“健尔康”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2024年11月7日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

二、主板新股上市初期投资风险特别提示

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前

个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市

个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

（二）流通股数较少的风险公司原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月，网下限售股锁定期为

个月。本次发行后，公司总股本为120,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为29,398,886股，占发行后总股本的比例24.50%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率与同行业平均水平的比较情况本次发行价格为14.65元/股，此价格对应的市盈率为：

、

10.67倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

、

10.94倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.23倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、14.59倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业为“C35专用设备制造业”，截至2024年10月22日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为26.68倍。

主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：

证券代码

数据来源：Wind资讯，数据截至2024年10月22日（T-3日）。注1：2023年扣非前/后EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年10月22日）总股本；

注2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。本次发行价格

14.65元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为14.59倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于同行业可比公司2023年扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、重大事项提示

（一）特别风险提示

1、行业政策变化风险

医疗器械行业事关国民健康和生命安全，属于国家重点监管行业。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台一系列的法规和政策，对医药企业的存续和发展具有广泛而深刻的影响。随着公司逐步加大医用敷料国内市场的投入和开拓力度，预计未来公司医用敷料境内销售规模将进一步提高。如果国内行业政策发生变化，则可能对公司经营业绩造成影响。

目前，公司产品以外销为主，主要销往美国、欧洲等发达国家或地区。公司出口产品需取得相关进口国的认证资质或注册证书，并接受进口国相关部门的行业监管。若未来公司产品相关进口国的行业政策发生变化，将会对公司经营造成影响。

2、汇率波动风险公司以外销为主，境外收入主要以美元、欧元等外币进行结算，人民币汇率的大幅波动将对公司的收入以及汇兑损益产生较大影响。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，公司境外销售产品主要以美元或欧元定价，人民币贬值或升值时，公司人民币报表收入随之上升或下降；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，公司汇兑损益（收益为负数）分别为

716.89万元、-2,855.12万元、-867.11万元和-424.77万元。若人民币兑美元汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司经营的影响，将对公司的盈利能力产生一定影响。

3、应收账款管理风险公司产品外销占比较大，外销业务面临着文化差异、商业环境差异和国际贸易争端等诸多因素影响。近年来，古巴经济发展困难，外汇短缺，导致其无法按期回款。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为28,353.09万元、33,812.78万元、39,844.14万元和36,760.78万元，应收账款计提坏账准备金额分别为14,895.71万元、16,340.18万元、16,934.24万元和16,784.69万元，主要系对古巴客户历史累计欠款单项计提的坏账准备。若公司不能进行良好的应收账款管理，可能导致坏账持续增加，进而对公司经营造成不利影响。

、部分细分产品客户集中度较高的风险

报告期内，发行人手术耗材类、伤口护理类、高分子及辅助类产品客户集中度较高，若未来相关产品下游客户需求减少或市场环境发生变化，可能对发行人业绩造成不利影响。

5、产品质量控制的风险

公司产品主要属于直接接触伤口或者用于感染防护的医疗用品，其质量稳定性对患者的生命健康至关重要。公司已建立完善的质量管理体系，制定并严格执行相应的质量控制措施。但随着公司生产规模不断扩大、组织结构日趋复杂，如果公司的质量管理工作出现疏忽或其他客观因素影响了产品的质量，可能会导致医疗事故，甚至面

临大规模召回、赔偿或被药品监督管理部门处罚的后果，这会对公司的持续盈利能力及声誉造成重大不利影响。

6、业绩波动风险报告期各期公司实现营业收入分别为78,204.31万元、109,323.22万元、103,352.67万元和50,452.54万元，净利润分别为13,162.92万元、15,733.68万元、12,354.62万元和6,094.27万元，发行人业绩整体较为稳健。报告期内发行人业绩波动主要与下游市场需求变化相关，未来若发行人产品下游需求随着市场环境变化出现波动，公司业绩可能受到影响或出现一定波动。

（二）本次发行相关的重要承诺公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，包括公司控股股东、实际控制人及其近亲属陈麒宇、郭息孝，以及实际控制人控制的企业常州和聚、常州顺赢已就公司上市后出现业绩下滑情形延长股份锁定期限做出承诺，相关承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

（三）关于公司利润分配政策和长期回报规划

公司已制定发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体内容参见招股说明书“第九节投资者保护”之“二、本次发行前后股利分配政策”的相关内容。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2024年

月

日，中国证监会印发《关于同意健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕808号），具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所《关于健尔康医疗科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2024]144号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所主板上市。公司A股股本为12,000万股（每股面值

1.00元），其中29,398,886股于2024年11月7日起上市交易，证券简称为“健尔康”，证券代码为“603205”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

（二）上市时间：2024年11月7日

（三）股票简称：健尔康

（四）扩位简称：健尔康

（五）股票代码：

603205

（六）本次公开发行后的总股本：120,000,000股

（七）本次公开发行的股票数量：

30,000,000股，本次发行股份全部为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：29,398,886股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：

90,601,114股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排。

（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”的相关内容。

（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”的相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排：本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为

个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为601,114股，约占网下发行总量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的

2.00%。网下无限售部分最终发行数量为5,398,886股。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任上海分公司

（十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，公司选择的主板上市标准为

3.1.2条款规定的“（一）最近

年净利润均为正，且最近

年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。”

报告期内，发行人净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为8,083.90万元、14,810.18万元、12,052.38万元和5,850.93万元，营业收入分别为78,204.31万元、109,323.22万元、103,352.67万元和50,452.54万元，符合最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年营业收入累计不低于

亿元的财务指标。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

中文名称

系管理部门联系电话

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

发行人控股股东及实际控制人为陈国平先生，陈国平先生直接持有公司

43.43%的股份，通过常州和聚和常州顺赢分别控制公司5.25%和2.25%的股份，合计控制公司的

50.93%股份。

2023年6月28日，陈麒宇与陈国平签署了《关于健尔康医疗科技股份有限公司表决权委托协议》，约定陈麒宇在持有公司股权期间其持股所对应的全部表决权永久且不可撤销的委托于陈国平行使。

因此，截至本上市公告书签署日，陈国平合计持有公司表决权比例为

70.46%。

陈国平先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为320422196205******。1993年8月至1999年10月，担任金坛县直溪卫生材料厂厂长；1999年

月至2020年

月，担任健尔康有限执行董事（董事长）、总经理；2020年

月至今，担任公司董事长、总经理。

（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

三、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属情况及其持有公司股票及债券的情况

序号

序号

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

（一）股权激励计划的基本内容

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，提高公司的可持续发展和盈利能力，公司分别在2020年和2021年通过员工持股平台实施2次股权激励。

①第一次股权激励

2020年7月25日，公司注册资本由3,000.00万元增加至3,699.137万元，新增注册资本

699.137万元由新股东亨盈投资、清源知创、蔡海福、荀建华、杨荣平、常州和聚、常州顺赢认缴。其中，常州和聚、常州顺赢为发行人员工持股平台，增资价格为5.41元/注册资本。

常州和聚为发行人员工持股平台，除持有发行人股权外，未开展实际经营业务。截至本上市公告书签署日，常州和聚具体情况如下：

企业名称

截至本上市公告书签署日，常州和聚持有公司

5.25%的股份。截至本上市公告书签署日，常州和聚合伙人为陈国平及26名发行人员工。常州和聚以单一持有发行人股份为目的，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，除持有发行人股份之外，常州和聚未投资其他企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。

常州和聚合伙人及其在公司的任职情况如下：

序号

常州顺赢为发行人员工持股平台，除持有发行人股权外，未开展实际经营业务。截至本上市公告书签署日，常州顺赢基本情况如下：

截至本上市公告书签署日，常州顺赢持有公司2.25%的股份。

截至本上市公告书签署日，常州顺赢合伙人为陈国平及

名发行人员工，常州顺赢以单一持有发行人股份为目的，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，除持有发行人股份

之外，常州顺赢未投资其他企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。

常州顺赢合伙人及其在公司的任职情况如下：

序号

序号

②第二次股权激励2021年9月，陈国平将其持有常州和聚5.714%的财产份额（对应出资额80.00万元）以

80.00万元的价格转让给巩肖乐。2021年12月，经常州和聚合伙人会议同意，陈国平向四名新合伙人徐岳松、杨静、王芳、陈彬及两名原合伙人刘平、高家威转让部分财产份额。

2021年

月，经常州顺赢合伙人会议同意，陈国平向三名新合伙人许燕钦、吴战军、杨景林及八名原合伙人李海、高家峰等人转让部分财产份额。

（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

公司实施股权激励，是为了吸引与保留优秀的骨干员工和经营管理人才，公司股权激励的实施有利于稳定核心人员，进一步增强公司的竞争力，对公司未来的财务状况及经营成果有着积极的影响，有利于促进公司的持续快速发展。

员工持股平台常州和聚、常州顺赢的普通合伙人暨执行事务合伙人均为公司实际控制人陈国平，员工持股平台的设立不会影响公司控制权的稳定性。

公司分别在2020年7月和2021年12月实施2次股权激励，构成股份支付，发行人已按照《企业会计准则第

号——股份支付》《首发业务若干问题解答》相应计提了股份支付费用。

（三）上市后的行权安排

截至本上市公告书签署日，公司上述股权激励计划已实施完毕，不涉及上市后行权安排。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

股东名称/姓名

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次上市前股东户数51,922户，公司前十名股东如下：

序号

七、本次战略配售情况

本次发行不安排战略配售。

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量：3,000万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）

（二）发行价格：

14.65元/股

（三）每股面值人民币：人民币1.00元

（四）发行市盈率：

1、10.67倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、10.94倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.23倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、14.59倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）发行市净率：

1.29倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

（六）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行数量为30,000,000股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及股东公开发售股份。网下最终发行数量为6,000,000股，其中网下投资者缴款认购5,999,528股，放弃认购数量为

股；网上最终发行数量为24,000,000股，其中网上投资者缴款认购23,878,210股，放弃认购数量为121,790股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为122,262股，包销股份数量占本次发行总量的比例为0.41%。

（七）发行后每股收益：1.00元（以2023年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）

（八）发行后每股净资产：11.32元（以2024年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额43,950.00万元，全部为公司公开发行新股募集。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年

月

日出具了“天衡验字(2024)00096号”《验资报告》。经审验，截至2024年10月31日止，公司公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价格为人民币14.65元，募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币53,735,616.16元，实际募集资金净额为人民币385,764,383.84元，其中增加股本人民币30,000,000.00元，增加资本公积人民币355,764,383.84元。

（十）发行费用总额及明细构成：

本次发行费用总额为5,373.56万元（不含增值税），具体构成如下：

单位：万元

项目

（十一）募集资金净额：

38,576.44万元

（十二）发行后股东户数：51,922户

二、超额配售选择权情况

发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

第五节财务会计情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2024）03410号）。公司已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

本公司2024年三季度财务数据已经公司第二届董事会第十次会议审议，并在上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露三季度财务报告，敬请投资者注意。

公司2024年1-9月的未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。2024年1-9月，公司主要财务数据列示如下：

项目

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）

截至2024年9月30日，公司财务状况基本稳定。2024年1-9月公司营业收入及净利润分别同比增长

10.07%和

12.06%，主要系伤口护理类、高分子及辅助类等产品收入增长所致。2024年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额同比下降6.09%，主要原因是公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司（及子公司）与保荐人中信建投证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。

2024年6月7日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司开立募集资金专户并签订监管协议的议案》，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户，并授权公司董事长或其指定人员办理与募集资金专项账户的开立、监管协议的签署等具体事宜。募集资金专项账户具体情况如下：

序号

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室联系电话：

021-68801584传真：021-68801551保荐代表人：朱北航、吕岩联系人：朱北航、吕岩

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信建投证券认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。中信建投证券同意推荐发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人

作为健尔康首次公开发行股票的保荐人，中信建投证券自公司上市当年剩余时间及其后2个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定朱北航、吕岩为健尔康首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。

朱北航先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有中国注册会计师资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔股份可转债项目、海正药业重大资产重组项目、古鳌科技向特定对象发行股票项目、神思电子向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

吕岩先生：保荐代表人，大学本科学历，具有中国注册会计师资格，现任中信建

投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：匠心家居IPO项目、徕木股份IPO项目、宇晶股份IPO项目、佳力图IPO项目、佳力图向特定对象发行股票项目、天目湖可转债项目、佳力图可转债项目、回天新材再融资项目、太阳纸业再融资项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：江苏永成汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节重要承诺事项

一、重要承诺事项

（一）关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

、关于股份流通限制、自愿锁定的承诺

①公司控股股东、实际控制人陈国平承诺（

）自公司股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。

（2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发生除息、除权行为，则相应调整价格），公司上市后

个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）所持股份锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

（4）所持首发前股份在锁定期满后减持的，本人将按照届时中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

（5）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

②公司股东陈麒宇、郭息孝承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。

（2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发生除息、除权行为，则相应调整价格），公司上市后

个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

③公司股东常州和聚、常州顺赢承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。

（

）若本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发生除息、除权行为，则相应调整价格），公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

④持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。

（

）若本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发生除息、除权行为，则相应调整价格），公司上市后6个月内，如公司股票连续

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

个月期末（若该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（

）本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

（

）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

⑤持有公司股份的监事承诺（

）自公司股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。

（2）本人在担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

⑥公司股东蔡昌、清源知创承诺

自公司股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业所持有的该等股份。

2、股东持股及减持意向承诺

①控股股东、实际控制人陈国平承诺

（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（3）本人在锁定期满后两年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整发行价）。

（

）如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉，且减持发行人股份所得收益归发行人所有。

（

）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新

的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

②公司股东陈麒宇、郭息孝、常州和聚、常州顺赢承诺（

）本人/本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）本人/本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（

）本人/本企业在锁定期满后两年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整发行价）。

（4）如果未履行上述减持意向声明，本人/本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉，且减持发行人股份所得收益归发行人所有。

（

）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

（二）稳定股价的预案及约束措施的承诺

为保护投资者利益，维护健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）股票发行上市后股价的稳定，进一步明确公司在上海证券交易所主板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司及控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定股价的措施及承诺如下：

1、稳定公司股价的原则公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

2、启动稳定股价措施的具体条件公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。

公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

3、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（

）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

①公司回购股票稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的

具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。

公司董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

公司控股股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后

个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。

单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

②控股股东、实际控制人增持公司股票

若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。

单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额的50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

③董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续

个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后

个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。

单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额的50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

4、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

5、未履行稳定公司股价措施的约束措施

①就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

②在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司/控股股东、实际控制人将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止：

（

）公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对控股股东履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）予以扣留；

（

）公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对实际控制人履行承诺所需资金金额等额的薪酬（如有）予以扣留；

（

）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

同时控股股东、实际控制人每次发生违反稳定股价义务的情况时，其股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。

③在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对其履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

④公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束

措施时，应当采用高值对其进行约束。

⑤公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

⑥上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

（三）关于涉及欺诈发行的股份购回承诺

1、发行人承诺

①本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

②本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定后5个工作日内启动与股份回购有关的程序，回购本公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本公司股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本公司本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

③若本公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证券监督管理委员会或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。

、发行人控股股东、实际控制人陈国平承诺

①保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

②本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，在中国证券监督管理委员会等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定后

个工作日内，本人将督促公司依法回购本次发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如公司本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，

回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

③若发行人存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将在中国证券监督管理委员会或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

①加快募投项目实施，提升公司盈利水平和整体实力

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及综合实力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

②加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》的规定制定《健尔康医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。公司将严格按照上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

③积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

④优化利润分配制度，强化投资者回报机制

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

⑤不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：

确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

、发行人控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施的承诺

①本人不利用作为公司控股股东、实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。

②若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

③本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定履行义务。

本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

①本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

②本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

③本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

④本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

⑤本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑦本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（五）利润分配政策及承诺

1、发行人利润分配政策

关于公司利润分配的相关内容，请参见招股说明书“第九节投资者保护”之“二、本次发行前后股利分配政策”。

2、发行人关于利润分配政策的承诺

本公司将严格执行本次公开发行股票并在主板上市后适用的《健尔康医疗科技股份有限公司章程（草案）》及《健尔康医疗科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司对利润

分配政策制订了约束措施，公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

3、控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺本人将督促公司严格按照经股东大会审议通过的上市后适用的《健尔康医疗科技股份有限公司章程（草案）》及《健尔康医疗科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。本人如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司或本人的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

（六）关于依法承担赔偿责任的承诺

、发行人承诺

①本公司向证券交易所提交的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

②若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会或其他有权部门最终认定后，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或司法机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

③自上述义务触发之日起，至发行人完全履行相关承诺之前，发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等；且发行人将停止制定或实施现金分红计划、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。

2、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺

①发行人向证券交易所提交的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

②若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会或其他有权部门最终认定后，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或司法机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

③如未履行上述承诺，本人将在前述认定发生之日起停止领取现金分红及薪酬，同时直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

3、发行人股东陈麒宇承诺

若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形致使投资者在证券交易中遭受损失的，该等违法事实被中国证券监督管理委员会或其他有权部门最终认定后，本人将停止领取现金分红，同时将不转让本人直接或间接持有的公司股份，直至发行人及/或实际控制人按照其作出的承诺对投资者采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

、中介机构承诺

中信建投证券股份有限公司承诺：如因本保荐机构未能勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

上海市广发律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依据中国证监会或有管辖权的人民法院做出最终决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

上海立信资产评估有限公司承诺：如因本公司在发行人首次公开发行股票并在主板上市工作期间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

江苏天健华辰资产评估有限公司承诺：如因本公司在发行人首次公开发行股票并在主板上市工作期间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（七）关于未能履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人承诺

①本公司公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施；

②本公司公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

（3）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（

）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

2、发行人全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、郭息孝、常州顺赢、蔡昌、清源知创承诺

①本人/本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本人/本企业违反该等承诺，本人/本企业同意采取该等承诺中已经明确的约束措施；

②本人/本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（

）本人/本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

（3）如本人/本企业未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人/本企业进行现金分红，并停发本人/本企业应在公司领取的薪酬、津贴（如有），直至本人/本企业履行相关承诺；

（

）不转让直接或间接持有的发行人的股份（如持有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（

）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（

）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人/本企业将继续履行该等承诺。

（八）关于避免同业竞争的承诺

、控股股东、实际控制人陈国平承诺截至本承诺函出具日，本人以及本人的配偶、父母、子女以及本人直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，将采取有效措施，不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

本人将持续促使本人直接、间接控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营同业竞争的任何活动；

本人将不利用在发行人的职务便利进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；

本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

以上承诺和保证在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销，在上述期间本人承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

、股东陈麒宇、郭息孝承诺

截至本承诺函出具日，本人以及本人的配偶、父母、子女以及本人直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

本人在作为发行人的股东期间，将采取有效措施，不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

本人将持续促使本人直接、间接控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营同业竞争的任何活动；

本人将不利用在发行人的职务便利进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；

本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

以上承诺和保证在本人作为发行人的股东期间持续有效且不可撤销，在上述期间本人承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外

的费用支出。

、股东常州和聚、常州顺赢承诺截至本承诺函出具日，本企业以及本企业直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

本企业在作为发行人的股东期间，将采取有效措施，不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

本企业将持续促使本企业直接、间接控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营同业竞争的任何活动；

本企业将不利用在发行人的职务便利进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；

本企业确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

以上承诺和保证在本企业作为发行人的股东期间持续有效且不可撤销，在上述期间本企业承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

4、发行人非独立董事、监事、高级管理人员承诺

截至本承诺函出具日，本人以及本人的配偶、父母、子女以及本人直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

本人在担任发行人的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员期间，本人将采取有效措施，不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

本人将持续促使本人直接、间接控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营同业竞争的任何活动；

本人将不利用在发行人的职务便利进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营

活动；

本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

以上承诺和保证在本人担任发行人的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销，在上述期间本人承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（九）关于规范和减少关联交易的承诺

1、发行人实际控制人、控股股东陈国平承诺

①本人不利用其控股股东、实际控制人的地位，占用发行人及其子公司的资金。本人及其近亲属、控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

②在发行人或其子公司认定是否与本人及其近亲属、控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及其近亲属、本人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

③本人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

④本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人、本人近亲属及本人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

2、发行人股东陈麒宇、郭息孝承诺

①本人不利用其股东地位，占用发行人及其子公司的资金。本人及其近亲属、控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

②在发行人或其子公司认定是否与本人及其近亲属、控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及其近亲属、本人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

③本人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其股东地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

④本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人、本人近亲属及本人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

、发行人股东常州和聚、常州顺赢承诺

①本企业不利用其股东地位，占用发行人及其子公司的资金。本企业及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

②在发行人或其子公司认定是否与本企业及其控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本企业承诺，本企业及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

③本企业及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其股东地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

④本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本企业及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本企业及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

、发行人董事、监事及高级管理人员承诺

①本人不利用其董事/监事/高级管理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。本人及其近亲属、控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价

格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

②在发行人或其子公司认定是否与本人及其近亲属、控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及其近亲属、本人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

③本人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其董事/监事/高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

④本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人、本人近亲属及本人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

（十）关于避免关联方资金占用的承诺

、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业承诺

本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用发行人及其子公司的资金，发行人若因出具本承诺之日前与本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚的，本人/本企业愿意对发行人因受到该等处罚而产生的经济损失予以全额赔偿。

、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用发行人及其子公司的资金，发行人若因出具本承诺之日前与本人及本人直接或间接控制的其他企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚的，本人愿意对发行人因受到该等处罚而产生的经济损失予以全额赔偿。

（十一）关于公司社会保险、住房公积金补缴风险承担的承诺

公司控股股东、实际控制人陈国平承诺：报告期内，健尔康及子公司不存在违反劳动与社会保障、住房公积方面法律法规而受到行政处罚的情形。如因国家有关主管部门要求公司及其子公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险、住房公积金，本人愿意按照主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险、住房公积金及相关费用的责任，并

根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此而给公司及子公司带来任何其他费用支出和经济损失的，本人愿意全部无偿代健尔康及子公司承担相应的补偿责任，并承诺不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。

（十二）关于股东信息披露的相关承诺

根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，发行人出具了《健尔康医疗科技股份有限公司关于股东信息披露的专项承诺函》，承诺如下：

（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

（二）本公司历史沿革中的股权代持、委托持股均已解除，截至本承诺出具之日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

（三）本公司不存在《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公务员法》《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国人民解放军内务条令》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等法律法规规定的禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

（四）本公司不存在证监会系统离职人员（即离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股权公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）直接或间接持有发行人股份的情形；

（五）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

（六）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

（七）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的

申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

（十三）关于公司上市后出现业绩大幅下滑延长股份锁定期限的承诺

发行人控股股东、实际控制人陈国平，及其近亲属陈麒宇、郭息孝、实际控制人控制的企业常州和聚、常州顺赢承诺：

1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限

个月；

、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限6个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限

个月。

上述承诺中，“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

（十四）关于公司本次发行在审期间不进行现金分红的承诺

发行人关于公司本次发行在审期间不进行现金分红的承诺如下：

1、公司截至首次公开发行A股股票前的滚存利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享;

、自本公司申请首次公开发行股票并在主板上市至首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市前，本公司将不再提出新的现金分红方案;

、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

二、保荐人及发行人律师核查意见

（一）保荐人对上述承诺的核查意见

经核查，保荐人认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责

任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）

健尔康医疗科技股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年月日

附录：发行人截至2024年9月30日合并及母公司资产负债表，2024年1-9月合并及母公司利润表、现金流量表